扬杰科技:东方证券承销保荐有限公司关于公司向特定对象发行股票持续督导保荐总结报告书

【摘要】东方证券承销保荐有限公司关于扬州扬杰电子科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书经中国证券监督管理委员会《关于同意扬州扬杰电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2938号）核准，并经深圳证券交易所...

            东方证券承销保荐有限公司

        关于扬州扬杰电子科技股份有限公司

        向特定对象发行股票之保荐总结报告书

  经中国证券监督管理委员会《关于同意扬州扬杰电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2938 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由联席主承销商东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）、光大证券股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 40,283,216 股，发行价为每股人民币 37.00 元，共计募集资金1,490,478,992.00 元，扣除承销和保荐费用 13,260,000.00 元（不含税）后的募集
资金为 1,477,218,992.00 元，已由东方投行于 2021 年 1 月 14 日汇入扬州扬杰电
子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”、“发行人”或“公司”）募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等其他发行费用 1,358,757.76 元后，公司本次募集资金净额为 1,475,860,234.24 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕9 号）。
  东方投行作为公司本次向特定对象发行股票的保荐机构，持续督导期至
2023 年 12 月 31 日止。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司向特定对象发行股票的持续督导期已满。保
荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，将持续督导期间的工作情况总结如下：

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任

  3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

 保荐机构名称      东方证券承销保荐有限公司

 注册地址          上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层

 主要办公地址      上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层

 法定代表人        崔洪军

 本项目保荐代表人  吴其明、邵荻帆

 联系电话          021-23153888

    三、发行人基本情况

 发行人名称        扬州扬杰电子科技股份有限公司

 证券代码          300373.SZ

 注册资本          54,145.18 万元

 注册地址          江苏扬州维扬经济开发区

 主要办公地址      江苏省扬州市邗江区新甘泉大道 68 号

 法定代表人        梁勤

 实际控制人        梁勤

 董事会秘书        范锋斌

 联系电话          0514-80889866

 本次证券发行类型  向特定对象发行股票

 本次证券发行时间  2021 年 1 月 5 日

 本次证券上市时间  2021 年 1 月 28 日

 本次证券上市地点  深圳证券交易所

    四、保荐工作概述

    （一）尽职推荐阶段

  东方投行作为扬杰科技向特定对象发行股票的保荐机构，遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交申请文件后，积极配合深圳证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对深圳证券交易所的反馈意见进行答复，并与深圳证券
交易所及中国证监会进行专业沟通。取得发行批复文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐向特定对象发行股票所要求的相关文件。

    （二）持续督导阶段

  1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
  2、督导发行人履行信息披露义务，对发行人信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行审阅；

  3、督导发行人按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展；

  4、督导发行人有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

  5、持续关注发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况；持续督导期间，发行人及上述主体不存在未履行承诺的情况；

  6、持续关注发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、深圳证券交易所纪律处分或者被深圳证券交易所出具监管关注函的情况。持续督导期间，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等事项；

  7、按照有关要求对发行人相关人员进行培训；

  8、制定了对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量；

  9、根据有关监管法律、法规和中国证监会及其派出机构的监管要求所进行的其他督导或核查工作。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  持续督导期间，扬杰科技严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定规范公司内部治理，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、改变实施地点等情形；公司、股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员严格履行了相关承诺。持续督导期内不存在中国证监会和深圳证券交易所对发行人或因发行人对保荐机构采取监管措施的事项及整改情况。

  东方投行原指定保荐代表人崔志强先生因个人原因离职，为保证持续督导工作的有序进行，经东方投行研究决定，指定保荐代表人吴其明先生自 2022 年 5月 26 日起开展持续督导工作，履行保荐职责。

    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    （一）尽职推荐阶段

  在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利条件。

    （二）持续督导阶段

  在持续督导期内，公司对保荐机构及保荐代表人在保荐工作和持续督导工作中的尽职调查、现场检查等工作都给予了积极的配合，对于承接的持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时根据保荐机构的要求提供相关文件，不存在影响保荐工作和持续督导工作开展的情形

    七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

  在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的核查工作及持续督导相关工作。


    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  根据中国证监会和深证证券交易所相关规定，保荐机构对于公司持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。

  保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  截至 2023 年末，本次发行募集资金全部使用完毕，募集资金监管账户均予以注销。公司本次发行募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用；公司使用募集资金已按照规定履行了相关决策程序并及时进行了信息披露，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

  公司不存在中国证监会、证券交易所要求报告的其他事项。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于扬州扬杰电子科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书》之签章页）

  保荐代表人：______________      ______________

                    吴其明                邵荻帆

  法定代表人：______________

                    崔洪军

                                            东方证券承销保荐有限公司
                                                    2024 年 4 月 19 日