中锐股份:2023年度董事会工作报告
2024年04月20日 00:14
【摘要】山东中锐产业发展股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等相关规章制度，认真履行股东大会赋予的职责，严格执行股东...
山东中锐产业发展股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年，山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等相关规章制度，认真履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司治理，科学决策，全力以赴推进各项工作。现将 2023 年度董事会的工作情况报告如下：
一、2023 年度公司经营情况概述
2023 年，董事会监督和指导管理层按照年度既定目标和经营计划，积极应对宏观经济形势和行业发展变化所带来的挑战，转变发展模式和工作思路，采取稳中求进的经营策略，深化内部管理变革，推动主营业务稳步发展。
报告期内，公司实现了营业收入 7.11 亿元，主要以包装科技业务为主，该业务产销规模连续多年处于同行业领先地位，业务稳定持续向好发展，为公司贡献了主要的经营利润和良好的现金流。公司将继续加大对包装科技业务的装备改造和技术研发投入，大力开发新应用市场，进一步做大做强主业，提升市场份额，保持行业地位。园林业务经过多年的收缩，项目的施工建设已基本完结，项目的工程结算也基本完成。由于项目应收款回收不达预期，计提了减值准备，成为上市公司整体亏损的主要原因。
公司于2023年6月启动了定向增发事项，并于2024年4月获得深交所受理。本次定增由控股股东全额认购 8.3 亿元募集资金，全部用于偿还有息负债，这将增强公司资本实力，降低资产负债率，提升偿债能力，同时有利于包装制造业务的发展，提升装备效率及研发水平，进一步做大做强主业，为公司未来业绩提供动力。同时控股股东的认购，体现了其对公司未来向好发展的信心。
二、董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
2023 年度，公司董事会严格按照相关法律法规的要求，召集并召开了 6 次
董事会会议，就公司相关重大事项履行了审议和决策程序，具体情况如下：
会议时间 会议届次 审议议案
《2022 年度董事会工作报告》
《2022 年度总裁工作报告》
《2022 年年度报告全文及摘要》
《2022 年度财务决算报告》
《2022 年度利润分配预案》
《2022 年度内部控制自我评价报告》
《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
《关于 2023 年度向银行等金融机构申请融资的议案》
《关于非独立董事、监事、高管薪酬的议案》
2023 年 4 月 第六届董事会第 《关于独立董事津贴的议案》
28 日 二次会议 《关于 2023 年度公司提供担保额度预计的议案》
《关于 2023 年度子公司为公司提供担保额度预计的议案》
《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
《关于计提 2022 年度资产减值准备的议案》
《关于会计政策变更的议案》
《关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的议案》
《关于修改<公司章程>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行
股票的议案》
《2023 年第一季度报告》
《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于<2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》
《关于<2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>
的议案》
2023 年 6 月 第六届董事会第 《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》
19 日 三次会议 《关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《关于<2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告>的议案》
《关于设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议
案》
《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的议案》
《关于未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》
《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案》
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
2023 年 8 月 第六届董事会第 《2023 年半年度报告全文及摘要》
29 日 四次会议 《关于公司开展应收账款保理融资的议案》
《关于公司<非经常性损益明细表>的议案》
2023 年 10 月 第六届董事会第 《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
9 日 五次会议
《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》
2023 年 10 月 第六届董事会第 《2023 年第三季度报告》
30 日 六次会议
《关于公司<非经常性损益明细表>的议案》
《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》
《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
2023 年 12 月 第六届董事会第 《关于修改<董事会专门委员会工作细则>的议案》
13 日 七次会议
《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
《关于改选公司审计委员会委员的议案》
《关于子公司签订债务清偿相关协议的议案》
《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2023 年度，公司董事会共提议召开 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会，
审议并通过了各项议案，决议合规有效。各次股东大会全部由董事会召集，董事
会严格按照《公司章程》履行职责，规范组织召开股东大会，认真落实各项股东
大会决议，保障了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，维护了
全体股东的利益。
3、董事会各专门委员会履职及会议召开情况
1）审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了 5 次会议，对定期报告、内部控
准备、非经常损益明细、前次募集资金使用情况等事项进行审议，监督会计师事务所的履职情况，在公司年报审计过程中发挥了积极的作用。
2）薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会依照《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》等相关法律法规勤勉尽职，负责了公司董事、监事、高级管理人员的薪酬及考评方案的制定及执行。第六届董事会薪酬与考核委员会召开 2 次会议，确认了董事、监事和高级管理人员 2022 年的薪酬及并对 2023 年的薪酬进行预计，制定了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。
3）提名委员会
提名委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定履职。报告期内。第六届董事会提名委员会召开 1 次会议，主要评议了董事、监事及高级管理人员 2022 年度的工作表现。
4、独立董事履职情况
2023 年度，公司独立董事忠实、勤勉、独立地履行职责，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等相关规定以及《公司章程》的要求，积极出席董事会和各专门委员会等会议，对公司财务、生产经营活动、重大事项、信息披露等工作进行有效监督，重点关注了园林业务的化债政策及回款情况、再融资市场情况及公司向特定对象发行股份项目的申报进度、关联交易定价情况及定价公允性、年报审计计划及重点关注事项，充分利用自已的专业知识和经验对公司的战略发展、内部控制、重大经营决策等提供了专业性意见，推动公司生产、经营和管理等工作持续、稳定、健康地发展。具体详见 2023 年度独立董事述职报告。
报告期内，独立董事出席董事会情况：
姓名 参加 现场出 以通讯方式参 委托出席 缺
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