300280:紫天科技关注函

【摘要】深圳证券交易所关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的关注函创业板关注函〔2024〕第83号福建紫天传媒科技股份有限公司董事会：2024年4月19日晚间，你公司披露《关于延期披露2023年度报告和2024年第一季度报告的公告》称，因公司2023...

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 关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的
              关注函

                        创业板关注函〔2024〕第 83 号
福建紫天传媒科技股份有限公司董事会：

    2024 年 4 月 19 日晚间，你公司披露《关于延期披露 2023
年度报告和 2024 年第一季度报告的公告》称，因公司 2023年度报告编制及相关工作较为繁重，公司将《2023 年年度报告》和《2024 年第一季度报告》的披露时间延期至 2024 年4 月 30 日。你公司同时公告称，公司董事会秘书、副总经理漆夏宇向你公司董事会提交的书面辞职报告，辞职后漆夏宇不再担任你公司任何职务。

    我部对此表示高度关注。请你公司及相关方核实说明以下事项：

    1.你公司于 2023 年 12 月 14 日以现场与通讯相结合的
方式召开第四届董事会第四十七次会议紧急进行董事会换届，换届后包括时任董事长姚小欣、时任独立董事熊鋆、曾
丽萍等在内的五名董事会成员不再继续任职。2024 年 1 月 2日，第五届董事会换届完成，你公司聘任漆夏宇担任公司董事会秘书，并于同日聘任此前未曾在你公司任职的宋庆、李琳分别担任公司董事长、总经理。

    请你公司：

  （1）详细说明 2023 年 12 月以来你公司董事、高级管理
人员频繁变动的原因，对你公司信息披露、2023 年年度报告编制工作、审计委员会履行职责及公司日常生产经营的具体影响，并进一步核实说明你公司内部治理和内控机制是否存在重大缺陷或相关重大风险；

  （2）结合离任董事会秘书漆夏宇在你公司履职的权责，说明漆夏宇于年度报告披露前突然离职是否影响你公司2023 年年度报告正常编制，是否对你公司按时披露 2023 年年度报告产生影响，如是，请详细说明具体情况并充分提示相关风险。

    请漆夏宇：

  （1）说明担任公司董事会秘书主要职责，实际开展的重点工作，履职是否存在障碍；

  （2）说明担任公司董事会秘书后在年度报告披露前短时间内辞职的具体理由及相关考虑，任职前是否充分了解公司情况，担任公司董事会秘书期间是否与公司及其他管理层成员就公司信息披露、2023 年年度报告编制审计工作、生产经营等方面产生重大分歧；

  （3）说明参与编制公司 2023 年年度报告的具体情况，
在年度报告披露前突然离任是否系对公司 2023 年度主要会计数据和财务指标存在疑虑，或与公司及其他管理层成员就公司 2023 年年度报告披露相关事项存在分歧，或发现公司2023 年年度报告及相关事项存在异常所致；

  （4）对照《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》第 3.1.9 条的规定，
说明是否发现公司或者相关人员存在涉嫌违法违规或其他损害公司利益的行为。

    2.你公司 2023 年年度报告首次预约披露日为 2024 年 4
月 23 日，延期后年度报告预约披露日为 2024 年 4 月 30 日。
前期，我部已就你公司于 2024 年 3 月 8 日将 2023 年年度审
计机构变更为亚泰国际会计师事务所（以下简称“亚泰所”）的相关事项予以重点关注，两次约谈签字会计师，并连续向亚泰所发出两封重点审计事项关注函。截至目前，亚泰所及相关审计团队仍无法就你公司互联网广告业务及云服务业务真实性、商誉减值准备计提的及时性和充分性等关键审计事项予以说明并提供支持性底稿，年度审计相关进展疑似存在重大迟延。

    请你公司：

  （1）详细说明自聘任亚泰所为 2023 年度审计机构以来，你公司、你公司审计委员会与亚泰所审计团队就年度审计重点事项沟通的具体情况，包括但不限于沟通时间、参与沟通人员、沟通的主要内容等，并说明亚泰所与你公司就重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间
 安排等事项上是否存在重大分歧；

    （2）结合你公司年度报告编制及审计最新进展，说明你 公司是否可能存在过半数董事无法保证 2023 年年度报告真 实、准确、完整的风险，你公司能否按时披露 2023 年年度 报告。

    请亚泰所：

    （1）按照《关于商请对福建紫天传媒科技股份有限公司 2023 年年报审计相关事项予以重点关注的函》（创业板函〔2024〕第 96 号）的要求，详细说明截至回函日就公司 2023 年年度审计项目已执行审计程序及获得的审计证据，对创业 板函〔2024〕第 96 号所载重点关注事项仍需执行的审计程 序及所需获得的审计证据；

    （2）结合最新年度审计进展，说明你所是否与公司在重 大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具 时间安排等事项上存在重大分歧，在对公司 2023 年年度审 计过程中是否存在审计范围受限的情形，能否就各关键审计 事项获取充分恰当的审计证据，并在此基础上说明是否存在 无法按期出具审计报告或可能出具无法表示意见的审计报 告的可能性，如是，请告知公司及时、充分披露风险提示。
    3.2024 年以来，你公司控股股东福州市安常投资中心
（有限合伙）（以下简称“安常投资”）累计所持你公司股 份 352.1 万股被司法拍卖。截至目前，安常投资及其一致行 动人持有你公司股份 3,157 万股，持股比例为 19.48%，其中 质押股份 2,957 万股，占其所持股比例的 93.66%，被冻结股
份 330 万股，占其所持股比例的 10.45%。

    请你公司在函询安常投资后：

  （1）列表说明安常投资目前持有你公司股份数量以及质押明细，包括但不限于质权人、质押开始时间、质押期限、质押到期时间、质押融资金额及用途、融资利率、解质押形式及资金来源等；

  （2）结合安常投资及其一致行动人所负债务、所涉诉讼仲裁、资产质押冻结、主要资金状况等情况，说明其所持上市公司股份是否存在因偿还债务、质押平仓、司法拍卖等原因主动或被动卖出的风险，是否可能对公司控制权归属造成影响，如是，请说明具体情况并及时、充分披露风险提示；
  （3）结合你公司防范大股东资金占用相关内控制度的执行情况，核查并说明是否存在大股东占用或者变相占用上市公司资金的情形；

  （4）说明除上述冻结、质押股份外，你公司控股股东及实际控制人所持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如是，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

    4.请结合你公司近期生产经营、2023 年年度报告及 2024
年一季度报告编制及审计工作进展等情况，核实说明你公司是否存在应披露未披露的信息，并自查说明你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董监高人员最近一个月的股票交易情况，是否存在信息泄露或内幕交易的情形。


    5.你公司认为应说明的其他事项。

    请你公司、亚泰所就上述事项做出书面说明，在 2024
年 4 月 26 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送福建证监局上市公司监管处。

    我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

    特此函告。

                                深圳证券交易所

                              创业板公司管理部

                                2024 年 4 月 20 日