旋极信息:信息披露管理制度

【摘要】北京旋极信息技术股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为规范北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《...

          北京旋极信息技术股份有限公司

                信息披露管理制度

                            第一章 总 则

    第一条 为规范北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的信息
披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定和《北京旋极信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。本制度自公司股票发行上市后实施。

    第二条 本制度所称“信息披露”是指将法律、法规、证券监管部门规定要求
披露的，已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和深圳证券交易所。

    第三条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司应公开披露的信
息必须在第一时间报送深圳证券交易所。在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。
    第四条 依照有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》在本制度中作
出的相应规定，在相关强制性规范作出修改时，本制度中依据该等强制性规范所作规定将自动按修改后的相关强制性规范执行。

    第五条 本制度由公司各部门、控股子公司共同执行，公司有关人员应当按
照本制度的规定履行有关信息的内部报告程序进行对外披露的工作。

    第六条 董事长是公司信息披露的第一责任人；公司董事会秘书负责管理公
司信息披露事务；证券部负责具体的信息披露事宜。信息披露的文件由证券部负责资料收集、编写，经公司保密委员会、董事会秘书、董事长审批通过后方可对外披露。


    本制度所称信息披露义务人，是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

                第二章 信息披露的基本原则和一般规定

    第七条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

    第八条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格
可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所。

    第九条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、
准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

    第十一条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易
懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

                      第三章 信息披露的负责机构

    第十二条 证券部是公司的信息披露负责机构，由董事会秘书领导，协助董
事会秘书处理公司信息披露、投资者关系管理等事务。董事会秘书是公司与深交所之间的指定联络人。

    第十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事
会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

    董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

    独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。

                        第四章 信息披露的内容

                          第一节 定期报告

    第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

    （一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

    （二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

    公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。

    第十五条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在
每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的
前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

    第十六条 年度报告应当记载以下内容：

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

    （四）持股5％以上股东、控股股东及实际控制人情况；

    （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

    （六）董事会报告；

    （七）管理层讨论与分析；

    （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

    （九）财务会计报告和审计报告全文；

    （十）中国证监会规定的其他事项。

    第十七条 半年度报告应当记载以下内容：

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

    （四）管理层讨论与分析；

    （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

    （六）财务会计报告；

    （七）中国证监会规定的其他事项。

    第十八条 季度报告应当记载以下内容：

    （一）公司基本情况；


    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）中国证监会规定的其他事项。

    第十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。

    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

    董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
    第二十条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。

    第二十一条 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及
时进行业绩预告。

    第二十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数
据，包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

    第二十三条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14
号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件：

    （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

    （二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

    （三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

    （四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

    （五）中国证监会和深交所要求的其他文件。

    第二十四条 上市公司出现非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会
计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关资料。

    第二十五条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意
见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

    第二十六条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，
按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

                          第二节 临时报告

    第二十七条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、深圳证券交易所所相关规定发布的除定期报告以外的公告。

    第二十八条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

    前款所称重大事件包括：


    （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

    （二）公司发生大额赔偿责任；

    （三）公司计提大额资产减值准备；

    （四）公司出现股东权益为负值；

    （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

    （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
    （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

    （八）法院裁决禁止控股