ST数源:独立董事2023年度述职报告(谢雅芳)

【摘要】数源科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代表：本人谢雅芳，作为数源科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2023年在职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律...

                数源科技股份有限公司

              独立董事 2023 年度述职报告

各位股东及股东代表：

  本人谢雅芳，作为数源科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2023年在职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司发展状况，积极出席相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，坚持职业操守，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：

    一、基本情况

    （一）个人履历、专业背景及兼职情况

  1963年出生，硕士学历，党员，教授级高级会计师，历任中国上市公司协会财务总监专业委员会委员；浙江省上市公司协会财务总监专业委员会主任委员；中国总会计师协会理事；浙江省总会计师协会常务理事；杭州市女企业家协会常务理事任副秘书长；杭州市女知识分子联谊会常务理事；杭州市第十届人大代表等等。2021年1月25至2023年9月18日期间担任公司独立董事。

    （二）不存在影响独立性的情况

  报告期内任职期间，本人任职情况均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、年度履职概况

  2023年任职期间，本人努力做到亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。

    （一）出席董事会、股东大会会议情况

  1、出席董事会会议情况


  姓名    应参会次数  现场方式出  通讯方式出  委托出席次  缺席次数  对会议议案
                        席（次）    席（次）      数                  的投票情况

                                                                        对董事会审
  谢雅芳        9          2          7          0          0      议的议案均
                                                                          投同意票

  2、参加股东大会会议情况

  报告期内任职期间，本人应参加股东大会5次，实际参加股东大会会议5次。

  本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会，能够投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的相关资料，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公司管理层积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。
  本人认为2023年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。本着审慎的态度，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议后均投赞成票，无反对和弃权的情形。

  报告期内，未发生提议召开董事会的情况；未发生提议召开临时股东大会的情况；未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    （二）参与董事会专门委员会工作情况

  2023年任职期间，本人作为公司第八届董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员和战略委员会委员，在2023年度认真的履行了独立董事职责，积极参与委员会的工作，主要履行以下职责：

    1、审计委员会工作情况

  2023 年度任职期间，本人作为第八届董事会审计委员会召集人，召集并出席委员会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督。
    2、薪酬与考核委员会工作情况

  2023 年度任职期间，本人作为第八届董事会薪酬与考核委员会委员，在工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，出席日常会议，对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，听取了董事长、高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。


    3、提名委员会工作情况

  2023 年度任职期间，本人作为第八届董事会提名委员会委员，在工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，出席日常会议，对公司独立董事的初选人员进行资格审核，与公司董事、监事及高级管理人员进行沟通交流，维护公司及股东权益，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护公司全体股东的利益。

    （四）与中小股东的沟通交流情况

  报告期内任职期间，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行独立董事的职责。通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

    （五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

  报告期内任职期间，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等机会和其他工作时间，通过对公司及子公司现场实地考察、会谈、视讯、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持联系，获悉公司各重大事项的进展情况，了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。

    （六）上市公司配合独立董事工作的情况

  公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了配合和支持，向本人讲解公司的生产经营情况，提交会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，参与公司决策，就相关问题进行沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维
护公司和广大投资者的合法权益。报告期内任职期间，本人重点关注事项如下：

    （一）应当披露的关联交易

  2023年度本人任职期间审议了2个关联交易议案，均经全体独立董事审查同意后，提交董事会审议通过，并公开披露。所有审议的关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易定价公允、公平、公正，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议关联交易时关联董事回避表决，提交股东大会的关联交易审议时关联股东回避表决，关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

    （二）2020年重大资产重组业绩承诺事项

  1、关于杭州东部软件园股份有限公司业绩承诺调整

  公司于2023年6月8日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于杭州东部软件园股份有限公司业绩承诺调整的议案》，鉴于2022年因非主观意外事件的影响，在确保三年业绩承诺期内总承诺金额不发生变化的前提下，将杭州东部软件园股份有限公司2022年度业绩承诺顺延至2023年履行。本次调整东软股份业绩承诺方案，是公司在非主观意外因素影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，履行了必须的决策程序，关联董事已回避表决，符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规定，是合法、有效的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。

  2、关于杭州诚园置业有限公司业绩补偿

  公司于 2023 年 6 月 8 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于
杭州诚园置业有限公司业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，鉴于杭州诚园置业有限公司（以下简称“诚园置业”）未实现 2020-2022 年业绩承诺，根据《业绩补偿协议》约定，本次重组补偿义务主体杭州西湖数源软件园有限公司（以下简称“西湖数源软件园”）需承担利润补偿义务，以其于本次重组中获得的公司股份对公司进行补偿。经测算，西湖数源软件园需补偿的股份数量为 16,114,355 股，应补偿股份数量取整差额现金人民币 1.52 元，同时西湖数源软件园需退回公司 2020 年度分红人民币
564,002.43 元。本次业绩补偿方案符合《业绩补偿协议》相关约定，本次业绩补偿方案的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。

    （三）定期报告相关事项

  公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

    （四）补选第八届董事会非独立董事、第八届董事会独立董事

  1、公司于2023年1月17日召开第八届董事会第十九次会议、于2023年2月2日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》，经控股股东西湖电子集团有限公司提名、公司董事会提名委员会审查，同意补选丁毅先生为公司第八届董事会非独立董事。

  2、公司于2023年4月26日召开第八届董事会第二十一次会议审议、于2023年5月18日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》，经控股股东西湖电子集团有限公司提名、公司董事会提名委员会审查，同意补选左鹏飞先生为公司第八届董事会非独立董事。

  3、公司于2023年8月7日召开第八届董事会第二十六次会议审议、于2023年8月24日召开2023年第三次股东大会审议通过了《关于补选第八届董事会独立董事的议案》，经公司董事会提名、公司董事会提名委员会审查，同意补选王直民先生为公司第八届董事会独立董事。

  4、公司于2023年8月29日召开第八届董事会第二十七次会议审议、于2023年9月18日召开2023年第四次股东大会审议通过了《关于补选第八届董事会独立董事的议案》，经公司董事会提名、公司董事会提名委员会审查，同意补选倪勇先生为公司第八届董事会独立董事。


  上述人员的提名及选举流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。

  除上述事项外，公司未在2023年度本人任职期间发生其他需要重点关注事项。
  以上是本人2023年度任职期间的履职情况汇报，在此对公司董事会、经营层在独立董事履行职责过程中给予配合和支持表示感谢。

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