惠程科技:2023年度独立董事述职报告-胡昌松

【摘要】重庆惠程信息科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人胡昌松，作为重庆惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”，曾用名“深圳市惠程信息科技股份有限公司”）第七届董事会独立董事，能够严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法...

        重庆惠程信息科技股份有限公司

          2023年度独立董事述职报告

  本人胡昌松，作为重庆惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”，曾用名“深圳市惠程信息科技股份有限公司”）第七届董事会独立董事，能够严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极发挥独立董事的作用，维护公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2023年度在公司的履职情况总结如下：

  一、出席董事会以及列席股东大会情况

  1.公司召开会议次数：2023年，公司共召开了11次董事会会议和5次股东大会。

  2.本人出席或列席会议情况如下表所示：

 任期内应出席董        出席董事会会议次数        任期内召开股东  实际列席股东
 事会会议次数    亲自出席    委托出席    缺席      大会次数      大会次数

      10            10          0        0          5              1

  3.本人表决情况：2023年度，本人按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，无授权委托其他独立董事出席会议的情形。本人对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，主动参与各项议案的讨论，本人认为审议的议案内容均不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情形，均投出同意票，不存在反对、弃权的情形。

  二、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

  （一）参与董事会专门委员会工作情况

  本人作为董事会薪酬与考核委员会的召集人，2023年度，本人应当出席会
议次数2次，实际出席会议2次。本人主持召开委员会的日常会议工作，对公司2021年度股权激励计划的股票期权注销、限制性股票回购注销、终止实施等相关事项进行审议，切实履行了薪酬与考核委员会的责任。

  （二）参与独立董事专门会议工作情况

  2023年度，为贯彻落实《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》的要求，本人认真履行独立董事职责，参加独立董事专门会议，对涉及应当披露的关联交易、聘任会计师事务所等事项进行审议，对涉及公司的重大事项进行深入了解，并提供客观、独立的审核意见。本人参与独立董事专门会议的情况如下：

      会议类别            应出席会议次数        实际出席会议次数

  独立董事专门会议              4                      4

  三、年度履职重点关注的事项

  （一）应当披露的关联交易

  1.2023年7月18日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过《关于签署项目合同暨关联交易的议案》。

  公司全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司（以下简称“重庆惠程未来”）中标了公司控股股东重庆绿发城市建设有限公司（以下简称“绿发城建”）的璧山区行政中心片区新能源充电站建设项目，中标金额为人民币173万元。

  本事项属于公司及下属子公司与该交易对手方及其同一控制下的关联法人在连续十二个月内发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的情形，已经公司董事会审议通过。

  2.2023年8月21日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过《关于接受间接控股股东担保暨关联交易的议案》。

  为进一步支持公司发展，公司间接控股股东重庆绿发实业集团有限公司（以下简称“绿发实业”）同意为全资子公司重庆惠程未来向融资机构申请的3笔贷款8,000万元提供连带责任保证担保。本事项属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。


  3.2023年9月5日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过《关于全资子公司收到中标通知书暨关联交易的议案》。

  重庆惠程未来中标了重庆连盛同辉科技有限公司（以下简称“重庆连盛同辉”）的充电场站建设框架采购项目，重庆惠程未来将完成招标人重庆连盛同辉下达的重庆区域内充电桩建设项目的设计、采购、施工建设范围内的所有工作内容，中标工期至2024年12月，合同总金额为1,801.61万元。

  本事项已事先经公司于2023年9月4日召开的独立董事专门会议审议批准。

  4.2023年10月26日，公司召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过《关于接受关联方担保的议案》。

  为进一步支持公司发展，公司关联人重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“重庆绿发”）同意为公司向中国工商银行深圳星河支行申请的贷款1.47亿元提供连带责任保证担保。本事项属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
  本事项已事先经公司于2023年10月23日召开的独立董事专门会议审议批准。
  5.2023年12月10日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过《关于全资子公司签署设备采购协议暨关联交易的议案》。

  重庆惠程未来拟向重庆连盛同辉提供充电桩及配套设施的销售及安装服务，从合同签订生效日起至450个充电车位投建完成或后续签署的EPC总包合同累计金额达到5,500万元。本事项系公司的日常经营行为，符合公司主营业务战略布局，如本交易事项顺利实施，将对公司的财务状况产生积极影响。

  本事项已事先经公司于2023年12月9日召开的独立董事专门会议审议批准。
  （二）定期报告及内部控制评价报告相关事项

  2023年度，公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》以及《2022年度内部控制的自我评价报告》，定期向投资者充分揭示报告期内的经营情况、财务数据以及重要事项。

  （三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所


  2023年12月8日，公司召开第七届董事会第三十九次会议审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构，审计费用合计100万元，其中：财务报表审计费用为80万元、内部控制审计服务费为20万元。本事项已事先经公司于2023年12月5日召开的第七届董事会审计委员会2023年第五次会议、独立董事专门会议审议批准，审计委员会、独立董事均对上述事项发表了同意的审核意见。

  （四）提名董事的情形

  2023年6月5日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，经公司控股股东绿发城建提名、公司董事会提名委员会审查，董事会同意补选艾远鹏先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。上述事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

  经审核，上述董事候选人的提名程序、任职资格均符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定。

  （五）2021年度股权激励计划事项

  1.2023年4月18日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》。

  因公司2022年度业绩考核不达标、以及部分激励对象离职，董事会同意对涉及的857.40万份股票期权进行注销。因公司2022年度业绩考核不达标，董事会同意对涉及的147万股限制性股票进行回购注销，本事项已经公司于2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议批准。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，注销依据及程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2.2023年7月18日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过《关于终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。综合考虑公司2021年、2022年业绩考核未达标，同时受到当前资本市场
环境的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，为更好地保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，经审慎考虑，公司决定终止实施2021年股权激励计划。本事项已经公司于2023年8月4日召开的2023年第三次临时股东大会审议批准。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  本人作为独立董事，积极与内部审计机构、年审会计事务所沟通，报告期内审核公司2022年度内部控制自我评价报告，与年审会计师事务所就公司2022年度财务报告等重要事项进行探讨和沟通，维护审计结果的客观、公正。

  五、与中小股东的沟通交流情况

  2023年度，公司在价值在线（www.ir-online.cn）举行2022年年度网上业绩说明会，与投资者进行沟通和交流。

  同时，本人作为公司独立董事，认真学习证监会、深交所下发的相关文件，学习相关法律法规、部门规章，按照证监会的工作部署，落实独立董事制度的改革要求，有效行使职权，提高对公司和全体投资者合法权益的保护意识。

  六、在公司现场工作的情况

  2023年度，为贯彻落实《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》的要求，本人结合自身履职需求与公司实际情况，通过定期或不定期前往公司向管理层了解运营情况、听取管理层定期汇报工作、实地考察等多种方式履行独立董事职责，对涉及公司的重大事项进行深入了解，并提供客观、独立的审核意见。

    七、培训和学习


  本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

  八、其他事项

  1.未发生本人作为独立董事提议召开董事会的情况。

  2.未发生本人作为独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

  3.未发生本人作为独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  特此报告！

                                                    独立董事：胡昌松
                                                        2024年4月18日