湖南裕能:国浩律师(长沙)事务所关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划之法律意见书

【摘要】国浩律师（长沙）事务所关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划之法律意见书长沙市湘江中路保利国际广场B3栋17楼邮编：41000017/F,BuildingB3,PolyInternationalPlaza,Mid...

      国浩律师（长沙）事务所

              关 于

湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
    2024 年限制性股票激励计划

                之

            法律意见书

                      长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼邮编：410000

        17/F, Building B3, Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China

                    电话/Tel: +86 731 8868 1999  传真/Fax: +86 731 8868 1999

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                              2024 年 4 月


                    释义

  除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

湖南裕能、公司        指  湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

本次股权激励计划、本激

励计划、限制性股票激励 指  湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 2024 年限
                          制性股票激励计划及其行为

计划、本次股权激励

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》（2018 修正）

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》（2019 修订）

《激励管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）

《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8
                          月修订）》

                          《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
《业务办理指南》      指

                          第 1 号——业务办理（2023 年 12 月修订）》

                          现行有效的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公
《公司章程》          指

                          司章程》

《激励计划（草案）》  指  《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 2024 年
                          限制性股票激励计划（草案）》

《考核管理办法》      指  《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 2024 年
                          限制性股票激励计划实施考核管理办法》

                          《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 2024 年
激励对象              指  限制性股票激励计划（草案）》规定的符合授予限
                          制性股票资格的人员

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

本所或本所律师        指  国浩律师（长沙）事务所或其经办律师

元                    指  人民币元，中国之法定货币

  若本法律意见书中部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入造成。


            国浩律师（长沙）事务所

    关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

          2024 年限制性股票激励计划之

                  法律意见书

致：湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

    国浩律师（长沙）事务所依据与湖南裕能签署的法律顾问聘请协议，接受湖南裕能的委托就公司拟实施的本次股权激励计划相关事宜的合法合规性进行专项核查，并出具本法律意见书。

    本所律师根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规以及中国证监会、深交所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。


                第一节  律师声明事项

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

    （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对本法律意见书承担相应法律责任；

    （二）本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；

    （三）本所出具本法律意见是基于公司已承诺其已向本所提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言，无隐瞒、虚假或误导之处，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或复印件与原件一致；

    （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关部门、湖南裕能或其他有关单位及人士出具或者提供的证明文件、证言等发表法律意见；

    （五）本所律师仅就与本次股权激励计划有关法律问题发表意见，不对公司实行本次股权激励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见；
    （六）本法律意见书仅供湖南裕能实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途；

    （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

                    第二节  正文

    一、公司实施本次股权激励计划的条件

    （一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司

    根据《关于同意湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2321 号），经中国证监会核准并经深交所同意，
湖南裕能首次公开发行股票并于 2023 年 2 月 9 日在深交所创业板上市交易，股
票简称：湖南裕能，股票代码：301358。

    湖南裕能现持有湘潭市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91430300MA4L54TU10 的《营业执照》，住所为湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽
路 18 号，法定代表人为谭新乔，注册资本为 75,725.307 万元，营业期限为自 2016
年 6 月 23 日至长期，主体类型为其他股份有限公司（上市）。

    截至本法律意见书出具之日，湖南裕能不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，能够依法有效存续。

    （二）公司不存在《激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形

    经核查，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，湖南裕能为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《激励管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次股权激励计划的条件。


    二、本次股权激励计划的合法合规性

    （一）本次股权激励计划的主要内容

    根据公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过的《激励计划（草案）》并经本所律师查验，《激励计划（草案）》对本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司和激励对象各自的权利义务，公司和激励对象发生异动的处理等事项进行了说明，符合《激励管理办法》第九条的规定。

    （二）本次股权激励计划的激励对象

    见本法律意见书之“四、本次股权激励计划的激励对象”。

    （三）授予、归属条件和绩效考核

    根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的规定，公司本次股权激励计划设置了限制性股票的授予和归属条件，且设置了包括公司业绩和激励对象个人绩效在内的的考核指标，公司在《激励计划（草案）》《考核管理办法》中详细披露了考核指标，并充分披露了考核指标设定的科学性和合理性，符合《激励管理办法》第十条、第十一条的规定。

    （四）标的股票的来源、数量和分配

    1、关于股票来源

    根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票，符合《激励管理办法》第十二条的规定。

    2、关于授予限制性股票的数量

  根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予激励对象限制性股票总量 1,514.506 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 2.00%。其中，首次拟授予总量不超过 1,238.210 万股，约占《激励计划（草案）》公告时
公司股本总额的 1.64%，首次授予部分占本次授予权益总额的 81.76%；预留276.296 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.36%，激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。

    经核查，截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。

    本所律师认为，湖南裕能本次股权激励计划授予激励对象的限制性股票数量符合《激励管理办法》《上市规则》《业务办理指南》的有关规定。

    （五）关于有效期、授予日、归属安排、禁售期

    根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月，未超过 10 年。
    本次股权激励计划的授予日经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。

    本次股权激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

    归属安排                        归属时间                      归属比例

  第一个归属期  自授予之日起 12 个月后的首个交易日至