广生堂:2023年度独立董事述职报告(陈明宇)

【摘要】福建广生堂药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（陈明宇）各位股东及股东代表：2023年度，作为福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“广生堂”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等有...

              福建广生堂药业股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告（陈明宇）

各位股东及股东代表：

  2023 年度，作为福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“广生堂”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，积极维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况作汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

  陈明宇，男，1963 年出生，中国香港籍，拥有美国福坦莫大学工商管理硕士学位，并于 2000 年一次性通过五科中国注册税务师考试获取中国注册税务师执业资格证书。曾先后担任德勤、安永、毕马威企业咨询公司的税务及商务合伙人负责多家大型中资企业全球财税及并购服务业务；本人现任德与安（北京）企业咨询有限公司主管合伙人、清华大学客座教授，教授税务及海外并购管理、北京长信影视传媒有限公司独立董事、国药集团药业股份有限公司独立董事、雅迪集团控股有限公司独立董事。本人现任公司独立董事。

    （二）独立性说明

  在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》中关于独立董事独立性的相关要求。


    （一）出席董事会及股东大会情况

  报告期的任职期内，公司共召开 11 次董事会和 3 次股东大会，本人均亲自
出席会议。作为独立董事，任职期间本人能够投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，认真审阅董事会会议的各项议案，按时出席公司组织召开的董事会，以严谨的态度行使表决权，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人认为：公司股东大会、董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了合法有效的审批程序，会议相关决议符合公司整体利益，均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。报告期内，未有提议召开董事会情况发生。

    （二）报告期发表独立意见情况

  根据《公司章程》、《独立董事制度》及其他法律、法规的有关规定，报告期内，本人与公司另外两名独立董事一起，就以下事项发表了独立意见：

  1．2023 年 1 月 5 日第四届董事会第十七次会议上，就关于创新药控股子公
司广生中霖增资扩股暨引入投资者、公司会计估计变更、公司符合向特定对象发
行 A 股股票条件、2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案、2023 年度向特定对
象发行 A 股股票预案、2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告、
2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告、前次募集资金使用情况报告、公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜发表了同意的独立意见；

  2．2023 年 2 月 8 日第四届董事会第十八次会议上，就关于签订《技术开发
合同》暨关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；

  3．2023 年 4 月 19 日第四届董事会第十九次会议上，就关于 2022 年度公司
控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明、2022 年度公司对外担保情况的专项说明、 计提资产减值准备、2022 年度内部控制自我评价报告、续聘公司
2023 年度会计师事务所、2022 年度利润分配预案、董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案、2023 年度银行贷款额度及担保事项、2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告、购买董事、监事及高级管理人员责任保险事项发表了同意的独立意见；对续聘公司 2023 年度会计师事务所发表了事前认可意见；

  4．2023 年 5 月 5 日第四届董事会第二十次会议上，就关于聘任副总经理、
董事会秘书事项发表了同意的独立意见；

  5．2023 年 5 月 23 日第四届董事会第二十一次会议上，就关于终止 2023 年
度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件事项发表了同意的独立意见；

  6．2023 年 6 月 27 日第四届董事会第二十二次会议上，就关于签订《机器
设备购销合同》暨关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；

  7．2023 年 7 月 13 日第四届董事会第二十三次会议上，就关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意的独立意见；

  8．2023 年 8 月 28 日第四届董事会第二十四次会议上，就公司控股股东及
其他关联方占用公司资金的专项说明、对外担保情况的专项说明、2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告事项发表了同意的独立意见；

  （三）任职董事会专门委员会情况

  本人担任公司第四届董事会提名委员会主任委员、第四届董事会薪酬与考核委员会委员、第四届董事会审计委员会委员。按照公司《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》的相关要求，充分行使自己的各项合法权利和义务。

  1．参加并主持提名委员会召开 2 次会议，审核了提名张清河先生为副总经理兼董事会秘书候选人、提名丁洋先生为证券事务代表候选人等事项，充分了解提名人任职资格、教育背景、品德素养和履职能力，与各位委员达成一致意见后报送公司董事会；

  2．参加薪酬与考核委员会召开的 1 次会议，就 2022 年度薪酬与考核委员会
工作报告、董事、监事及高级管理人员 2022 年薪酬确认以及 2023 年薪酬方案等事项进行审议，与各位委员达成一致意见后报送公司董事会；

  3．参加审计委员会召开的 3 次会议，审议并讨论了年度审计工作安排、定期财务报告、利润分配方案、内部控制、会计师事务所续聘等事项。对公司全年
生产经营情况和重大事项进展情况进行了监控，严格审查公司内部控制制度及执行情况，与审计会计师进行沟通，协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅，并就审计过程中发现的问题与相关人员进行沟通，切实履行了审计委员会工作职责。

  （四）对公司进行现场调查的情况

  2023 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会对公司的战略规划、财务情况以及内部制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行充分了解， 与公司高管进行交流，了解公司的经营情况。日常经常通过电话、邮件、微信等工具与公司董事、经理层及相关人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况。本人也积极关注公司治理、信息披露事务管理，以及媒体等公共媒介有关公司的宣传和报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并及时与公司沟通相关内容。

  （五）在保护投资者权益方面所做的工作

  1．持续关注公司的信息披露工作。报告期内，本人督促公司严格按照《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》等法律、法规和规范性文件的相关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，一起推动上市公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。

  2．按照《公司法》等法律法规的要求履行独立董事的职责。对于提交董事会审议的议案进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

  3．本人积极学习相关法律、法规和规章制度，特别是 2023 年度颁布的《上市公司独立董事管理办法》及系列监管规定。加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易情况

  2023 年 2 月 8 日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了关于公
司签订《技术开发合同》暨关联交易事项，本人对该事项发表了事前认可意见和
同意的独立意见；2023 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审
议通过了关于签订《机器设备购销合同》暨关联交易事项，本人对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  报告期内，公司应披露的关联交易已按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审议和披露程序。不存在损害公司及公司股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。

    （二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

  报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    （三）聘用会计师事务所情况

  报告期内，公司未更换会计师事务所。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。

    （四）董事、高级管理人员的薪酬情况

  报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。


    （五）股权激励情况

  报告期内，公司未发生股权激励事项。

  四、其他工作

  1．未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

  2．未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；

  3．未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。

  2024 年，我们将继续积极学习相关法律法规，继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照有关法律法规及公司相关规章制度的规定和要求，忠实地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，为公司发展提供更多有建设性的建议，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。从而提高公司决策水平和经营绩效，维护中小股东的合法权益不受侵害。

  特此报告。

                                                    独立董事：陈明宇
                                                    2024 年 4 月 19 日
（以下无正文，此页为福建广生堂药业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告之签字页）

  独立董事：

                  陈 明 宇