三未信安:三未信安科技股份有限公司董事会议事规则

【摘要】+三未信安科技股份有限公司董事会议事规则二〇二四年四月三未信安科技股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策机制，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简...

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三未信安科技股份有限公司

    董事会议事规则

        二〇二四年四月


            三未信安科技股份有限公司

                  董事会议事规则

                            第一章 总 则

  第一条 为规范三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策机制，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《三未信安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本规则。

  第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东大会负责，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

  第三条 本规则适用于公司董事会、董事会专门委员会、董事及本规则中涉及的相关人员。

                    第二章 董事会的组成和下设机构

  第四条 董事会由 9 名董事组成，包括独立董事 3 名，由股东大会选举产生。
  董事会设董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生。

  第五条 公司董事每届任期 3 年，但因换届任期未满 3 年的或因其他原因离
职的除外。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东大会有权解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。


  公司董事无需持有公司股份，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。

  第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致上市公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。公司董事会应当及时召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。

  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  第七条 独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定以及《公司独立董事工作制度》, 享有相关职权，履行相关义务。独立董事必须忠实履行职务，维护公司利益，维护社会公众股股东的合法权益不受损害。

  第八条 根据工作需要，董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，按照公司章程和董事会授权履行职责。

  专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

                        第三章 董事会的职权

  第九条 董事会行使下列职权:

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、对外担保事项、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十一）制定公司的基本管理制度；

  （十二）制定《公司章程》的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第十一条 董事会应当在本条规定权限范围内对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项进行决策，并建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  董事会的决策权限如下：

  （一）公司提供担保的，均应提交董事会审议，对于本章程第三十九条规定的对外担保事项，在经董事会审议后应提交股东大会批准。

  （二）达到下列标准(指标涉及数据为负值的取绝对值计算)之一的交易事项:
  1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的应由股东大会审议；

  2、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元，但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元的应由股东大会审议；
  3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 100 万元，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过500 万元应由股东大会审议；

  4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元应由股东大会审议；

  本项所称交易事项,包括购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为)、对外投资、转让或受让科研项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助。

  （三）单项合同金额不超过人民币 6,000 万元的债务性融资，单项合同金额不超过人民币 10,000 万元的综合授信额度（包括银行保函额度、银行汇票额度、银行信用证额度等），公司为债务性融资或授信使用自有资产提供资产抵押、质押的，按照融资或授信额度确定审批权限。

  （四）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计总资产 0.1%以上的交易，但与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计总资产 1%以上的关联交易应由股东大会审议。

  （五）股东大会授予的其他职权。

  第十二条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署董事会通过的重要文件或其他应由董事长签署的其他文件；

  （四）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；

  （五）在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；

  （六）委派或者更换公司全资子公司中的董事、监事及高级管理人员，推荐公司控股子公司、参股子公司的董事、监事及高级管理人员人选；


  （七）对全资子公司依法进行管理和监督；

  （八）决定除应由董事会或者股东大会审批的其他事项；

  （九）董事会授予的其他职权。

                        第四章 董事会会议召开

  第十三条 董事会分为定期会议和临时会议。

  董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

  第十四条 发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
  第十五条 有以下情形之一时，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会临时会议：

  （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

  （二）1/3 以上董事联名提议时；

  （三）1/2 以上独立董事提议时；

  （四）监事会提议时；

  （五）董事长认为必要时；

  （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》规定的其他情形。

  第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。

  第十七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行职责时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10日和 3 日将该有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事、总经理及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  如遇特殊情况，经全体董事同意，临时董事会会议的召开可以不受前述通知时限的限制。

  第十九条 董事会会议通知和会务内容由董事会办公室负责安排。

  董事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

  第二十条 书面会议通知的内容应包括会议的时间、地点、期限、召开方式、事由及议题、通知发出的日期等。提供给董事的文件、信息和其他资料，应有利于董事完整、全面、准确掌握各项会议议题的有关情况。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  口头会议通知的内容至少包括会议的时间、地点、召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

  会议的议案资料应与会议通知一并送达全体董事、监事及其他列席的人员。对于不便送达的部分材料，董事长有权做出安排但应当在通知中说明。

  第二十一条 当 1/2 以上与会董事或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所议议题，董事长应