三未信安:三未信安科技股份有限公司股东大会议事规则

【摘要】三未信安科技股份有限公司股东大会议事规则二〇二四年四月三未信安科技股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为规范三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，明确公司股东大会的议事程序，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和...

三未信安科技股份有限公司

    股东大会议事规则

        二〇二四年四月


            三未信安科技股份有限公司

                  股东大会议事规则

                            第一章 总则

    第一条 为规范三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，明
确公司股东大会的议事程序，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件和《三未信安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
                    第二章 股东大会的一般规定

    第四条 股东大会是公司最高权力机构，依法行使职权。

    第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式出决议；


    （十）修改《公司章程》；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准第六条规定的担保事项;

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十五）审议股权激励计划；

    （十六）对公司回购本公司股份作出决议；

    （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

    第六条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议通过：

    （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；

    （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （六）应当由股东大会决定的其他担保事项。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东及实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开。

    第八条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    上述第(三)项持股股数按股东提出请求当日其持有的有表决权的公司股份计算。

                      第三章 股东大会的召集

    第九条 董事会应在本规则第七条、第八条规定的期限内按时召集股东大会。
    第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

    第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股东名册。

    第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。

                    第四章 股东大会的提案与通知

    第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》、本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东对
应于会议召开 15 日前通知各股东。


    计算前述通知期，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

    第十九条 股东大会通知应包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）会务常设联系人姓名，电话号码。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
    第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。

                      第五章 股东大会的召开

    第二十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地、公司分公司经营所
在地、控股子公司住所地或会议通知中明确股东大会召集人指定的其他地点召开股东大会。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

    第二十三条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。

加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十五条 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

    第二十九条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》及本规则规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。


    第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住