三未信安:三未信安科技股份有限公司关联交易管理制度

【摘要】三未信安科技股份有限公司关联交易管理制度二〇二四年二月三未信安科技股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简...

三未信安科技股份有限公司

    关联交易管理制度

        二〇二四年二月


                三未信安科技股份有限公司

                    关联交易管理制度

                          第一章 总则

  第一条 为规范三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《三未信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

  第二条公司应当采取措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交易，应当保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司、股东、债权人及公司职工的合法权益。

  第三条 本制度适用于公司及其合并报表范围内的子公司（以下简称控股子公司）等其他主体与关联人之间发生的关联交易。

                    第二章 关联人及关联交易

  第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
  （一）直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；

  （二）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

  （三）上市公司董事、监事或高级管理人员；

  （四）与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成
员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （五）直接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；

  （六）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；


  （七）由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控
制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；

  （八）间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；

  （九）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

  （十）在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12 个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。

  公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

  第五条 本制度所称关联交易指公司或者其子公司等其他主体与关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、购买银行理财产品等）；

  （三）转让或受让研发项目；

  （四）签订许可使用协议；

  （五）提供担保；

  （六）租入或者租出资产；

  （七）委托或者受托管理资产和业务；

  （八）赠与或者受赠资产；

  （九）债权、债务重组；

  （十）提供财务资助；

  （十一）购买原材料、燃料、动力；


  （十二）销售产品、商品；

  （十三）提供或者接受劳务；

  （十四）委托或者受托销售；

  （十五）在关联人的财务公司存贷款；

  （十六）与关联人共同投资；

  （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

                        第三章 关联人报备

  第六条 公司董事、监事、高级管理人员，直接或间接控制公司或持有公司5％以上股份的自然人，应在其成为公司关联人之日起 3 个工作日内，向公司董事会办公室报备下列关联方情况：

  （一）关系密切家庭成员及上交所要求的其他关系密切人员的名单；

  （二）本人及关系密切家庭成员直接或间接控制，或者持有权益的法人或其他组织的名单；

  （三）本人及关系密切家庭成员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织的名单。

  报告事项发生变更的，上述关联人应于变更事项发生之日起 2 个工作日内告知公司。

  第七条 直接或间接控制公司，或直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，应在其成为公司股东或实际控制人之日起的 3 个工作日内，向公司董事会办公室报备下列关联方情况：

  （一）其控股股东的名单（如有）；

  （二）由其直接或间接控制的其他法人或组织的名单；

  （三）担任其董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人职务的人员名单；（由直接或间接控制公司的法人或其他组织提供）

  （四）上述第（三）项所列人员直接或间接控制的，或者持有权益的法人或其他组织的名单；

  （五）上述第（三）项所列人员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织的名单。

  报告事项发生变更的，上述关联人应于变更事项发生之日起 2 个工作日内
告知公司。

  第八条 相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有本制度第四条规
定的情形之一的，则该等自然人、法人或其他组织应根据上述规定在相关协议或安排生效后 2 日内向公司董事会申报。

  第九条 上述报备义务将持续至有关自然人、法人或其他组织不再具有本制度第四条规定的情形之日起满 12 个月止。

  第十条 公司董事会办公室会同财务部门、审计部门在每年第一季度内梳理公司关联人清单，公司审计委员会应审核确认，并及时向董事会和监事会报告。公司董事会办公室应将确认的关联人清单下发到各部门、分公司及控股子公司。
  第十一条 公司各部门、分公司及控股子公司人员发现符合关联方认定标准而未被确认为公司关联方的自然人、法人或其他组织的，应当及时向公司董事会办公室报告。公司各部门、分公司及控股子公司人员对于业务、管理中除关联人清单以外的不能自行确定的关联人识别或者有关关联交易的管理事项，应主动咨询公司董事会办公室，并妥善保管与关联交易有关的资料。

  第十二条 公司应及时通过上交所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

                      第四章 关联交易的定价

  第十三条  公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

  第十四条 关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

  （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

  （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

  （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

  第十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

  （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

  （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

  （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

  （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
  （五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

  第十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。

                    第五章 关联交易决策程序

  第十七条 公司股东大会、董事会、董事长须严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限和程序，对公司及其控股子公司的关联交易进行决策。

  第十八条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，公司应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

  第二十条 公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为交易金额，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。

  公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对同一类别且与标的相关的交易，按照连续 12 个月内累计计算。

  已经履行相关决策和信息披露义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

  第二十一条 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额进行披露和履行审议程序。

  第二十二条 公司进行股权投资，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础；未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。

  第二十三条 公司应当对下列关联交易，按照连续 12 个月内累计计算的原
则进行披露和履行审议程序：

  （一）同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

  上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

  已经按照相关法律法规及本制度规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

  第二十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序：

  （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
  （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

  （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。

  第二十五条 公司董事会审议关联交易事项的,关联董事应当回避表决,也不
得代理其他董事行使表决权。

  董事会会议应当由过半数的非关联董事出席,所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的,公司应当将交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）为交易对方；

  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

  （三）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或