三未信安:三未信安科技股份有限公司独立董事工作制度
2024年04月19日 20:29
【摘要】三未信安科技股份有限公司独立董事工作制度二〇二四年四月三未信安科技股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善三未信安科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,促进公司独立董事规范、尽责履职,充分发挥独立董事在公司治理中的作...
三未信安科技股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二四年四月 三未信安科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善三未信安科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,促进公司独立董事规范、尽责履职,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规、规范性文件和《三未信安科技发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,制定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,维护公司整体利益和全体股东利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第二章 独立董事任职条件和独立性 第四条 公司独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)符合《管理办法》规定的独立性要求; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、会计、或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录; (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第五条 独立董事任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定; (三)中国证监会《管理办法》和上海证券交易所自律监管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定; (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定; (六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定; (七)中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定; (八)中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定; (九)《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定; (十)其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。 第六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系; (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女; (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女; (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员; (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人; (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员; (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。 第七条 独立董事候选人应无下列不良记录: (一)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的; (二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的; (三)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的; (四)存在重大失信等不良记录; (五)上海证券交易所认定的其他情形。 第八条 已在 3 家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为公司独立 董事候选人。 在公司连续任职独立董事已满 6 年的,自该事实发生之日起 36 个月内不得 被提名为独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事,其任职时间 连续计算。 第九条 公司董事会成员中应当包括 1/3 以上的独立董事,其中,以会计专 业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一: (一)具有注册会计师执业资格; (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位; (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。 第十条 董事会下设审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东拟提名独立董事候选人的,应自确定提名之日起 2 个交易日内,由公司在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历,并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料,包括《独立董事提名人声明》、 《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。 第十四条 公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。 第十五条 上海证券交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的,公司可以履行决策程序选举独立董事。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,并应根据《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。 公司召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十七条 公司独立董事获得股东大会选任后,应自选任之日起 30 日内由公 司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》,并在上海证券交易所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。 独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的,应自取得核准之日起履行前款义务。 第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第十九条 独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立 董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任职后出现不符合本制度第四条第一项或者第二项规定的,应立即停止履职辞去独立董事职务。未按要求辞职的,公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第四章 独立董事的权利和义务 第二十一条 独立董事履行下列职责: (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见; (二)对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股东合法权益; (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第二十二条 独立董事行使下列特别职权: (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东大会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。 第二十三条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通,就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究,及时向独立董事反馈议案 修改等落实情况。 第二十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事
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