*ST惠天:关于修改公司章程的议案

【摘要】沈阳惠天热电股份有限公司关于修改《公司章程》的议案（已经2024年4月19日第十届董事会2024年第一次临时会议通过，待提交公司股东大会表决）按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2023年修订）》及《上市公司独立董事管理办法》，结合公司...

            沈阳惠天热电股份有限公司

            关于修改《公司章程》的议案

  （已经 2024 年 4 月 19 日第十届董事会 2024 年第一次临时会议通过，待提交公司股
东大会表决）

  按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2023 年修订）》及《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际对《公司章程》有关条款进行修订。具体修订内容对照如下：

                  原章程内容                              修订后章程内容

    第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实

 发生之日起两个月以内召开临时股东大会。        第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
    （一）董事人数不足五人或者少于本章程所定发生之日起两个月以内召开临时股东大会。

 人数的三分之二时；                            （一）董事人数不足六人时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
 之一时；                                  之一时；

    （三）单独或者合并持有公司百分之十（不含    （三）单独或者合并持有公司百分之十（不含
 投票代理权）以上股份的股东请求时；        投票代理权）以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；                  （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；                  （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
 规定的其他情形。                          定的其他情形。

    第一百一十七条 董事长行使下列职权：      第一百一十七条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；        （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
 券；                                      券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
 定代表人签署的其他文件；                  定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；              （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

 报告；                                        （六）董事会授予的其他职权。

    （七）董事会授予的其他职权。

                                                第一百六十一条  公司股东大会对利润分配
    第一百六十一条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。    方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发
                                            事项。

    第一百六十二条  公司的利润分配政策及其    第一百六十二条  公司的利润分配政策及其
 决策程序                                  决策程序

    （一）公司的利润分配政策                  （一）公司的利润分配政策

    1、利润分配原则：在确保公司可持续发展的    1、利润分配原则：在确保公司可持续发展的


                  原章程内容                              修订后章程内容

 前提下，公司实施积极的利润分配政策，重视对投前提下，公司实施积极的利润分配政策，重视对投 资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公
 司利润分配不得超过累计可分配利润范围。    司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

    2、中期利润分配：在有条件的情况下，公司    当公司存在以下情形时可以不进行利润分配：
 可以进行中期利润分配。                    （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
    3、利润分配形式：公司采取现金、现金和股续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 票相结合的方式向投资者分配利润，在具备现金分（2）资产负债率高于 70% ；（3）经营性现金流 红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；量净额或者现金流量净额为负数。

 公司在满足上述现金股利分配之余，可以由董事会    2、中期利润分配：在有条件的情况下，公司
 提出股票股利分配预案。                    可以进行中期利润分配。

    ……                                      3、利润分配形式：公司采取现金、现金和股
    （三）公司的利润分配方案决策程序      票相结合的方式向投资者分配利润，其中现金股利
    1、董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回政策目标为剩余股利。在具备现金分红条件下，应 报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制当优先采用现金分红进行利润分配。
 定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董  ……

 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条    （三）公司的利润分配方案决策程序

 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事    1、年度利润分配方案由董事会拟定，提请年
 宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红度股东大会审议。

 提案，并直接提交董事会审议。                  公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
    2、独立董事应当对提请股东大会审议的利润案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
 分配方案进行审核并出具书面审核意见。      例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年
    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

 并及时答复中小股东关心的问题。                2、董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回
    4、如符合利润分配的条件，但公司董事会做报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制 出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董 现金分配方式决定的，应当在董事会决议公告和定事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 用于现金分红的利润留存公司的用途，公司独立董宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
 事应对此发表独立意见。                    提案，并直接提交董事会审议。

                                                3、独立董事有权对利润分配具体方案发表独
                                            立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
                                            全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
                                            见及未采纳的具体理由，并披露。

                                                4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
                                            应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
                                            行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
                                            并及时答复中小股东关心的问题。

                                                5、如符合利润分配的条件，但公司董事会做
                                            出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含
                                            现金分配方式决定的，应当在董事会决议公告和定
                                            期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未
                                            用于现金分红的利润留存公司的用途。

  本议案已经公司 2024 年 4 月 19 日召开的第十届董事会 2024 年第一次临
时会议审议通过，待提交公司股东大会表决通过后，责成公司业务部门办理
相关工商变更登记手续。

                                      沈阳惠天热电股份有限公司
                                          2024 年 4 月 20 日