万年青:国浩律师(南昌)事务所关于江西万年青水泥股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书

【摘要】国浩律师（南昌）事务所关于江西万年青水泥股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道1115号北京银行22楼邮编：33003822thFloor,BankofBeijing,No.1115PhoenixMi...

      国浩律师（南昌）事务所

              关  于

    江西万年青水泥股份有限公司

        2023 年年度股东大会

                之

            法律意见书

                  江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道 1115 号北京银行 22 楼  邮编：330038

    22th Floor,Bank of Beijing,No. 1115 Phoenix MiddleAvenue,Honggutan NewArea,Nanchang,Jiangxi,330038,China

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                                二〇二四年四月


                    目录


一、本次股东大会的召集、召开程序...... 2
二、出席会议人员的资格与召集人资格...... 3
三、本次股东大会的表决程序...... 4
四、结论...... 7

                国浩律师（南昌）事务所

            关于江西万年青水泥股份有限公司

                2023 年年度股东大会之

                      法律意见书

                                    赣国浩律（顾）字[2024]第 03501 号
致：江西万年青水泥股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（南昌）事务所（以下简称“本所”）接受江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）委托，
指派冯艳琴律师、周采风律师出席并见证了公司于 2024 年 4 月 19 日在 205 会议
室召开的公司 2023 年年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司已于 2024 年 3 月 28 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
官方网站上刊登《江西万年青水泥股份有限公司关于召开 2023 年度股东大会的通知》（下称“《通知》”），向公司股东发出了召开公司 2023 年年度股东大会的会议通知。经核查，上述通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。

  本次股东大会召开现场会议，采用现场表决和网络投票相结合的方式表决。

现场会议于 2024 年 4 月 19 日（星期五）下午 14 点 30 分在江西省南昌市高新技
术开发区京东大道 399 号万年青科技园内公司二楼 205 室会议室召开。网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 4 月 19 日的交易时间，即 9:15-
9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为 2024 年 4 月 19 日的 9:15-15:00 期间的任意时间。

  上述会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、出席会议人员的资格与召集人资格

    （一）出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人

  1. 现场会议出席的股东、股东代表及股东委托代理人

  根据公司出席会议股东的签名及授权委托书，出席会议股东、股东代表及股东委托代理人 1 名，参与表决的股东、股东代表及股东委托代理人 1 名。参与表决的股东、股东代表及股东委托代理人代表股份 347,480,004 股，占公司有表决权股份总数的 43.58%。

    2. 通过网络投票方式出席的股东、股东代表及股东委托代理人

    根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东或股东代
表共 30 名，代表股份 56,231,364 股，占公司有效表决股份总数的 7.0518%。

    （二）出席会议的其他人员

    出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

    经验证，上述人员的资格均合法、有效。

    （三）召集人


    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序

  经查验,出席本次股东大会现场会议的公司股东以现场投票方式表决了下列议案，并当场公布表决结果。本次股东大会的现场投票和网络投票合并表决结果如下：

  1、审议通过了《董事会工作报告》

  表决结果：同意 403,140,754 股，占有效表决股份总数的 99.8587％；反对
462,314 股，占有效表决股份总数的 0.1145％；弃权 108,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决股份总数的 0.0268％。审议通过了该议案。

  其中，中小投资者表决结果为：同意 55,660,750 股，占参加投票中小投资者所持表决权的 98.9852％；反对 462,314 股，占参加投票中小投资者所持表决权
的 0.8222％；弃权 108,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参加投票中小
投资者所持表决权的 0.1926％％。

  2、审议通过了《监事会工作报告》

  表决结果：同意 403,201,754 股，占有效表决股份总数的 99.8738％；反对
401,314 股，占有效表决股份总数的 0.0994％；弃权 108,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决股份总数的 0.0268％。审议通过了该议案。

  其中，中小投资者表决结果为：同意 55,721,750 股，占参加投票中小投资者所持表决权的 99.0937％；反对 401,314 股，占参加投票中小投资者所持表决权
的 0.7137％；弃权 108,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参加投票中小
投资者所持表决权的 0.1926％。

  3、审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告》

  表决结果：同意 403,218,254 股，占有效表决股份总数的 99.8779％；反对
393,914 股，占有效表决股份总数的 0.0975％；弃权 99,200 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占有效表决股份总数的 0.0246％。审议通过了该议案。

  其中，中小投资者表决结果为：同意 55,738,250 股，占参加投票中小投资者所持表决权的 99.1231％；反对 393,914 股，占参加投票中小投资者所持表决权
的 0.7005％；弃权 99,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参加投票中小
投资者所持表决权的 0.1764％。

  4、审议通过了《公司 2023 年度报告全文及摘要》

  表决结果：同意 403,157,254 股，占有效表决股份总数的 99.8627％；反对
454,914 股，占有效表决股份总数的 0.1127％；弃权 99,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决股份总数的 0.0246％。审议通过了该议案。

  其中，中小投资者表决结果为：同意 55,677,250 股，占参加投票中小投资者所持表决权的 99.0146％；反对 454,914 股，占参加投票中小投资者所持表决权
的 0.8090％；弃权 99,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参加投票中小
投资者所持表决权的 0.1764％。

  5、审议通过了《公司 2023 年度利润分配预案的议案》

  表决结果：同意 403,222,554 股，占有效表决股份总数的 99.8789％；反对
488,714 股，占有效表决股份总数的 0.1211％；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决股份总数的 0.0000％。审议通过了该议案。

  其中，中小投资者表决结果为：同意 55,742,550 股，占参加投票中小投资者所持表决权的 99.1307％；反对 488,714 股，占参加投票中小投资者所持表决权
的 0.8691％；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参加投票中小投
资者所持表决权的 0.0002％。

  6、审议通过了《关于聘任公司 2024 年度审计机构的议案》

  表决结果：同意 403,316,054 股，占有效表决股份总数的 99.9021％；反对
393,914 股，占有效表决股份总数的 0.0976％；弃权 1,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决股份总数的 0.0003％。审议通过了该议案。

  其中，中小投资者表决结果为：同意 55,836,050 股，占参加投票中小投资者
所持表决权的 99.2970％；反对 393,914 股，占参加投票中小投资者所持表决权的 0.7005％；弃权 1,400 股（其中，因未投票默认弃权股），占参加投票中小投资者所持表决权的％。

  7、审议通过了《关于公司 2024 年度向银行申请综合授信及担保的议案》
  表决结果：同意 399,458,300 股，占有效表决股份总数的 98.9465％；反对
4,252,968 股，占有效表决股份总数的 1.0535％；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决股份总数的 0.0000％。审议通过了该议案。

  其中，中小投资者表决结果为：同意 51,978,296 股，占参加投票中小投资者所持表决权的 92.4365％；反对 4,252,968 股，占参加投票中小投资者所持表决
权的 7.5633％；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参加投票中小
投资者所持表决权的 0.0000％。

  8、审议通过了《关于董事会提议向下修正“万青转债”转股价格的议案》
  表决结果：该议案关联股东已回避表决，同意 51,861,596 股，占有效表决股份总数的 92.2289％；反对 4,369,668 股，占有效表决股份总数的 7.7709％；弃权100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占有效表决股份总数的 0.0002％。审议通过了该议案。

  其中，中小投资者表决结果为：同意 51,861,596 股，占参加投票中小投资者所持表决权的 92.2289％；反对 4,369,668 股，占参加投票中小投资者所持表决
权的 7.7709％；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参加投票中小
投资者所持表决权的 0.0002％。

  经验证，本所律师认为，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的记名投票的方式进行了表决。根据表决结果，前述议案获得了出席会议股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》《证券法》及《股东大会规则》的规定。