三元股份:三元股份2023年度独立董事述职报告(罗婷)

【摘要】北京三元食品股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人罗婷作为北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》、公司《独...

                北京三元食品股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

    本人罗婷作为北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》、公司《独立董事管理办法》等相关规定，现将2023年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人罗婷，会计学博士，现任清华大学经济管理学院会计系长聘副教授、博士生导师。兼任神州数码信息服务股份有限公司独立董事、北京鹰瞳科技发展股份有限公司外部监事。2020年6月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    经本人自查，本人具备胜任独立董事岗位的资格。本人未在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职，与公司以及控股股东、实际控制人之间不存在重大业务往来关系或提供财务、法律、咨询、保荐等服务关系，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。

    二、独立董事履职概况

    （一）出席会议情况

    报告期内，公司召开12次董事会，本人出席12次，无委托出席和缺席情况，对所议议案投票情况均为同意票；公司共召开3次股东大会，本人出席1次。

    （二）与内外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况

    报告期内，自公司会计师事务所进场审计前至完成全部审计工作期间，本人与签字注册会计师积极沟通审计计划、重点关注事项、初步审计结果等情况，就关联交易等相关问题与会计师进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。本人日常督促指导内部审计人员工作开展，提升其业务知识和审计技能。

    （三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，本人在董事会各专门委员会均担任委员，并在审计委员会中担任主任。2023年度，公司共召开4次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次战略委员会会议，未发生需召开提名委员会审议的事项。对于本人担任委员的专门委员会会议，本人均全部参加，对审议事项投票意见均为同意。

    中国证监会《上市公司独立董事管理办法》于2023年9月4日起施行，自施行之日起的一年为过渡期，公司董事会于2023年12月27日修订了公司《独立董事管理办法》，根据《上市公司独立董事管理办法》要求建立了独立董事专门会议机制。制定修订至今，公司共召开3次独立董事专门会议。

    （四）行使独立董事职权的情况

    报告期内，本人按照中国证监会、上海证券交易所及公司《独立董事管理办法》等规定行使职权，认真审阅公司报送的各类文件，就董事会和董事会专门委员会审议事项发表独立意见。未对董事会、董事会专门委员会审议事项提出异议，未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东大会，未公开向股东征集股东投票权等。

    （五）与中小股东的沟通交流情况

    本人通过参加业绩说明会、股东大会等方式，与投资者沟通，听取投资者意见建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，切实维护中小股东的合法权益。

    （六）在公司现场工作情况

    2023年，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、微信等保持联系，听取公司管理层对公司生产经营及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，以及外部环境及市场变化对公司生产经
营的影响，从财务管理专业角度提出相关意见和建议。

    （七）上市公司配合独立董事工作的情况

    报告期内，公司高级管理人员及相关部门工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，对于会议组织、议案资料报送、实地考察调研等，公司均能做到合规、合理安排与组织，并在事前就相关事项进行充分沟通，对于关心的问题，能够安排熟悉相关工作的专业人员进行解答，为本人履职提供必要的工作条件和支持。

    三、独立董事重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

    报告期内，本人审阅了公司应当披露的关联交易。公司《独立董事管理办法》修订前，本人依法依规对相关事项发表事前认可意见和独立意见，公司关联交易事项审议程序合法有效，关联交易安排未损害公司和全体股东利益。公司《独立董事管理办法》修订后至今，公司共召开3次董事会审议关联交易事项。

    （二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

    报告期内，公司严格依照相关规定按时编制了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，经公司董事会审议通过后进行了披露，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议、披露程序合法合规。

    （三）聘用会计师事务所情况

    公司2023年度续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，本次续聘会计师事务所的相关议案在提交董事会审议前，已取得独立董事事前认可及董事会审计委员会审议通过，相关议案经公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第七次会议审议通过后，提交公司2022年年度股东大会审议并通过，聘用程序符合相关规定的要求。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，并具备所需的独立性和投资者保护能力，诚信
情况良好；根据公司实际情况，本次续聘会计师事务所具有合理性；本人同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

    （四）高级管理人员薪酬情况

    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议了2022年度高级管理人员薪酬发放情况，按照相关经营业绩考核结果确定了高级管理人员2022年度绩效工资金额，并确定2023年度高级管理人员薪酬标准，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    （五）出售资产

    报告期内，公司董事会审计委员会审议《关于转让首农畜牧部分股权至三元种业及三元种业向首农畜牧增资的关联交易议案》，同意该议案并提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

    （六）其他需重点关注事项

    报告期内，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

    四、总体评价和建议

    2023年，公司独立董事按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，积极维护公司整体利益和中小股东合法权益。2024年，本人将继续发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断推动公司治理水平提高，为公司持续健康发展、维护股东利益而努力。

                                                      独立董事：罗婷
                                                        2024年4月18日