三元股份:三元股份关于回购注销部分限制性股票的公告

【摘要】股票代码：600429股票简称：三元股份公告编号：2024-022北京三元食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确...

股票代码：600429            股票简称：三元股份            公告编号：2024-022
              北京三元食品股份有限公司

          关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
    重要内容提示：

    限制性股票回购数量：7,329,383 股

    限制性股票回购价格：部分按照调整后的授予价格 3.002 元/股与市场价
格孰低确定；部分按照调整后的授予价格 3.002 元/股加上银行同期定期存款利息。

  北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日召开了第
八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2022 年限制性股票激励计划（简称“股权激励计划”）的相关规定，结合公司 2023 年度业绩完成情况，第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，公司拟对 173 名激励对象持有的第一个解除限售期相应的 631.6052 万股限制性股票进行回购注销；同时，4 名激励对象因退休、工作调动原因不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票 90.6665 万股；2 名激励对象因主动离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票 10.6666 万股。根据《上市公司股权激励管理办法》、股权激励计划的相关规定，公司拟以自有资金，对上述 173名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 7,329,383 股进行回购注销。具体情况如下：

    一、股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2022 年 1 月 14 日，公司第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会
第十三次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票授予方案的议案》《关于公司 2022
年限制性股票管理办法的议案》等相关议案。独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。

  2、2022 年 2 月 15 日至 2022 年 2 月 25 日，公司在内部公示了激励对象名
单，并于 2022 年 4 月 22 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》和《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  3、2022 年 3 月 25 日，公司发布《2022 年限制性股票激励计划获得北京市
国资委批复的公告》，公司收到控股股东北京首农食品集团有限公司转来的北京市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“北京市国资委”）《关于北京三元食品股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔2022〕40 号），北京市国资委原则同意本公司实施股权激励计划。

  4、2022 年 5 月 12 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票授予方案的议案》《关于公司 2022 年限制性股票管理办法的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  5、2022 年 5 月 20 日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意将限制性股票首次授予激励对象人数由 189 人调整为 182 人，限制性
股票授予总量由 2246 万股调整为 2160.8 万股，其中首次授予数量由 2058 万股
调整为 1972.8 万股；并同意确定首次授予日为 2022 年 5 月 20 日，向 182 名激
励对象首次授予限制性股票 1972.8 万股，授予价格为 3.01 元/股。独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。

  6、2022 年 6 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成公司 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记，公司总股本由149,755.7426 万股增加至 151,728.5426 万股。


  7、2022 年 12 月 27 日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第五
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 37名激励对象授予182.5万股预留部分限制性股票。独立董事对此发表了独立意见，监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单发表了核查意见。

  8、2023 年 1 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成公司 2022 年限制性股票激励计划的预留部分股份授予登记，公司总股本由 151,728.5426 万股增加至 151,911.0426 万股。

  9、2023 年 2 月 3 日，公司第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第六
次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 7 名激励对象与公司解除劳动关系，公司回购注销其已获授但尚未解锁的 66 万股限制性股
票。独立董事就此议案发表了独立意见。上述限制性股票已于 2023 年 4 月 13
日完成回购注销，公司总股本由 151,911.0426 万股变更为 151,845.0426 万股。
  10、2023 年 8 月 24 日，公司第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第
八次会议审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2022年年度利润分配方案已实施完毕，故首次授予限制性股票回购价格由 3.01 元/股
调整为 3.002 元/股，预留部分限制性股票回购价格由 2.64 元/股调整为 2.632 元/
股；同时，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2 名激励对象因与公司解除劳动关系，以及北京首农畜牧发展有限公司不再纳入公司合并报表范围，涉及的 37 名激励对象（均为预留部分限制性股票的激励对象）不再具备激励对象资格，董事会同意回购上述 39 名激励对象已获授但尚未解锁的194.5 万股限制性股票。独立董事就上述议案发表了独立意见。上述限制性股票
已于 2023 年 10 月 13 日完成回购注销，公司总股本由 151,845.0426 万股变更为
151,650.5426 万股。

  11、2024 年 4 月 18 日，公司第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会
第十次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据股权激励计划的相关规定，结合公司 2023 年度业绩完成情况，第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，公司拟对 173 名激励对象持有的第一个解除限售期相应的 631.6052 万股限制性股票进行回购注销，回购注销
价格按照调整后的授予价格（3.002 元/股）与市场价格孰低确定。同时，4 名激励对象因退休、工作调动原因不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票 90.6665 万股，回购注销价格为调整后的授予价格（3.002 元/股）加上银行同期定期存款利息；2 名激励对象因主动离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票 10.6666 万股，回购注销价格按照调整后的授予价格（3.002 元/股）与市场价格孰低确定。

    二、本次回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额

  1、回购注销原因

  公司股权激励计划第一个解除限售期相应的解除限售条件未成就，以及部分激励对象退休、工作调动、离职等原因，根据股权激励计划第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”及第十五章“限制性股票回购原则”的相关规定，公司对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 7,329,383 股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为 0.48%，公司董事会将按照激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

  2、回购注销数量

  本次回购注销限制性股票涉及 173 名激励对象，合计拟回购注销限制性股票7,329,383 股；本次回购注销完成后，公司股权激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为 11,618,617 股。

  3、回购注销价格

  根据《激励计划》第十三章“因公司层面业绩考核不达标、业务单元层面考核或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理”“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购”及“激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购”的规定，结合公司 2023 年度业绩完成情况，股权激励计划

    第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，公司拟

    对 173 名激励对象持有的第一个解除限售期相应的 631.6052 万股限制性股票进

    行回购注销，回购注销价格按照调整后的授予价格（3.002 元/股）与市场价格孰

    低确定；同时，4 名激励对象因退休、工作调动原因不再具备激励对象资格，公

    司拟回购注销其剩余的限制性股票 90.6665 万股，回购注销价格为调整后的授予

    价格（3.002 元/股）加上银行同期定期存款利息；2 名激励对象因主动离职不再

    具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票 10.6666 万股，回购注

    销价格按照调整后的授予价格（3.002 元/股）与市场价格孰低确定。

        4、回购资金来源

        本次拟用于回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

        三、本次回购注销完成后股本结构情况

        本次回购注销完成后，公司总股本将由1,516,505,426 股变更为1,509,176,043

    股，具体如下：

    股份性质            本次变动前      本次拟回购        本次变动后

                    数量（股）    比例    数量（股）  数量（股）      比例

一、有限售条件股份    18,948,000    1.25%    7,329,383    11,618,617    0.77%

其中：股权激励限售股    18,948,000    1.25%    7,329,383    11,618,617    0.77%

二、无限售条件股份  1,497,557,426  98.75%          0  1,497,557,426  99.23%