三元股份:中信证券股份有限公司关于三元股份回购注部分限制性股票相关事项的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于北京三元食品股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”、“公司”）的2022年限制性股票激励计...

                  中信证券股份有限公司

              关于北京三元食品股份有限公司

              回购注销部分限制性股票相关事项

                        的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”、“公司”）的2022年限制性股票激励计划事项独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，以及《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，对公司2022年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件未成就暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事项进行了审慎核查，具体如下：
一、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的审批程序简述

  2022年1月14日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2022年限制性股票管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决；公司独立董事已就相关事项发表了独立意见。

  2022年1月14日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2022年限制性股票管理办法的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》；公司监事会对激励对象名单出具了核查意见。

司股票情况的自查报告》，确认在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

  2022年4月22日，公司披露了《北京三元食品股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事蒋林树受公司其他独立董事的委托，作为征集人就公司拟于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

  2022年4月22日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，根据该公告，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2022年2月15日至2022年2月25日。截至公示期满，公司监事会未接到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。

  2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票授予方案的议案》《关于公司 2022 年限制性股票管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  2022年5月20日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就首次授予的调整及授予的相关事项发表了独立意见。

  2022年5月20日，公司第八届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

  2022年12月27日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。

  2022年12月27日，公司第八届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》。同日，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

  2023年2月3日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象中，7名激励对象因与公司解除劳动关系，公司拟对其已获授但尚未解除限售的660,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.01元/股。同日，公司独立董事就本次回购注销的相关事项发表了独立意见。

  2023年2月3日，公司第八届监事会第六次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

  2023年8月24日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次调整限制性股票回购价格及本次回购注销部分限制性股票相关事项。同日，公司独立董事就本次调整及本次回购注销的相关事项发表了独立意见。

  2023年8月24日，公司第八届监事会第八次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次调整限制性股票回购价格及本次回购注销部分限制性股票相关事项。监事会对本次调整及本次回购注销相关事项发表了核查意见。

  2024年4月18日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，“因公司股权激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，公司拟对173名激励对象持有的第一个解除限售期相应的631.6052万股限制性股票进行回购注销，回购注销价格按照调整后的授予价格（3.002元/股）与市场价格孰低确定。同时，4名激励对象因退休、工作调动原因不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票90.6665万股，回购注销价格为调整后的授予价格（3.002元/股）加上银行同期定期存款利息；2名激励对象因主动离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票10.6666万股，回购注销价格按照调整后的授予价格（3.002元/股）与市场价格孰低确定”。


  2024年4月18日，公司第八届监事会第十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销。监事会对本次回购注销相关事项发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，三元股份2022年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的基本情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因

  1、公司业绩考核目标未达成

  根据《激励计划（草案）》第八章“激励对象的获授条件及解除限售条件”相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期对应的公司层面的业绩考核目标如下：（1）2023年公司归母扣非后净资产收益率不低于4.2%，且以2018-2020年公司归母扣非后净资产收益率平均值为基数，2023年归母扣非后净资产收益率增长率不低于对标企业75分位；（2）以2018-2020年公司归母扣非后净利润平均值为基数，2023年公司归母扣非后净利润增长率不低于341%，且不低于对标企业75分位；（3）以2018-2020年公司营业收入平均值为基数，2023年公司营业收入增长率不低于59%；（4）以2018-2020年公司自营低温鲜奶收入平均值为基数，2023年公司自营低温鲜奶收入增长率不低于70%；（5）2023年公司自营高端产品收入占公司自营产品总收入的比重不低于33%；（6）2023年公司新产品数量不低于20个。

  因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。

  根据公司提供的经审计的2023年度财务报告并经公司确认，2023年度公司归母扣非后净利润增长率等指标未到达第一个解除限售期设定的公司层面业绩考核目标，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就。因此，公司拟对173名激励对象已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期的限制性股票予以回购注销，回购股份数量为631.6052万股。

  2、激励对象发生异动情形

  根据《激励计划（草案）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”相关规定，“激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。”

  根据公司提供的证明材料，本次激励计划中4名激励对象因退休、工作调动原因不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部剩余限制性股票90.6665万股。本次激励计划中2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部剩余限制性股票10.6666万股。

  （二）本次回购注销限制性股票的数量

  根据公司董事会会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司本次拟回购注销限制性股票合计7,329,383股，本次回购注销完成后，公司本激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为11,618,617股。

  （三）本次回购注销限制性股票的价格

  鉴于公司实施了2022年度利润分配方案，根据《激励计划（草案）》，公司于2023年8月24日召开公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司首次授予限制性股票回购价格由3.01元/股调整为3.002元/股。

  根据公司董事会会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对173名激励对象持有的第一个解除限售期相应的631.6052万股限制性股票进行回购注销，回购注销价格按照调整后的授予价格（3.002元/股）与市场价格孰低确定；同时，4名激励对象因退休、工作调动原因不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票
90.6665万股，回购注销价格为调整后的授予价格（3.002元/股）加上银行同期定期存款利息；2名激励对象因主动离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票10.6666万股，回购注销价格按照调整后的授予价格（3.002元/股）与市场价格孰低确定。
  （四）本次回购限制性股票的资金来源

  根据公司董事会会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟用于本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

  综上，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销对公司的影响

  公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
四、法律意见书意见

  根据北京大成律师事务所出具的《关于北京三元食品股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》，法律意见如下“截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销的资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销后，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销事项的相关手续，按照《公司法》规定办理与本