华纳药厂:国投证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】国投证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）向不特定对象发行可转换...

                国投证券股份有限公司

            关于湖南华纳大药厂股份有限公司

    使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就华纳药厂使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 6 月
8 日出具的《关于同意湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1966 号），公司获准向社会首次公开发行股票 2,350万股，每股发行价格为 30.82 元，本次发行募集资金总额人民币 724,270,000.00元，实际募集资金净额为人民币 655,654,751.40 元。天健会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2021 年 7 月 8 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具《验
资报告》（天健验〔2021〕2-19 号）。

  公司对募集资金采用专户存储制度，上述募集资金到账后，已全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金三方监管协议》，或公司、子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金四方监管协议》。

  二、前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

  公司于 2021 年 8 月 4 日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八
次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以合计不超过人民币 4.5 亿元（含 4.5 亿元）的暂时闲置募集资金进行现
有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述期限内可以滚动使用。
  公司于2022年7月29日召开第三届董事会第一次临时会议和第三届监事会第一次临时会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以合计不超过人民币 3.8 亿元（含 3.8 亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，该决议有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述期限内可以滚动使用。

  公司于2023年6月30日召开第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第四次临时会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以合计不超过人民币 2.8 亿元（含 2.8 亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，该决议有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述期限内可以滚动使用。

  在上述期限内，公司严格按照相关规定对部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  （一）现金管理目的

  为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资项目建设进度、公司正常生产经营并确保募集资金安全的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

  （二）投资产品范围

  公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品应当符合安全性高、满足保本要求、流动性好的条件，使用期限不超过 12 个月，具体产品类型包括但不限于结构性存款、定期存款、协定存款、收益凭证等，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。


  （三）额度及期限

  公司计划使用不超过人民币 2.0 亿元（含 2.0 亿元）的暂时闲置募集资金进
行现金管理，使用期限不超过 12 个月，自董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

  （四）决议有效期

  自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

  （五）实施方式

  董事会授权董事长在经批准的额度、投资的产品品种和决议有效期限内决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务部负责组织实施。

  （六）信息披露

  公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

  （七）现金管理收益分配

  公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

  四、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险

  尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （二）安全性及风险控制措施


  1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

  2、严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。
  3、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
  4、公司内审部门负责对投资保本型产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。

  5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  五、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响

  本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品,是在符合国家相关法律法规要求、确保不影响公司募集资金投资进度、有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
  六、审议程序及专项意见

  （一）审议程序

  2024 年 4 月 16 日，公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关
于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。2024 年 4 月 18 日，公司
第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

  （二）独立董事意见

  独立董事认为，公司在保障募集资金安全的情况下，部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，
该事项的决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，有利于提高暂时闲置募集资金的存放利益。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。独立董事同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  （三）监事会意见

  监事会认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，是在符合国家相关法律法规要求、确保不影响公司募集资金投资进度、有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  （四）保荐机构意见

  经核查，公司保荐机构认为：公司本次使用不超过人民币 2.0 亿元（含 2.0
亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，该事项已经由公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关要求及公司《募集资金管理制度》的规定。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

  综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

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