华纳药厂:2023年度独立董事述职报告-康彩练

【摘要】湖南华纳大药厂股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着为公司全体股东负责的精神，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板...

            湖南华纳大药厂股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

  作为湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着为公司全体股东负责的精神，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等公司的制度要求，忠实履行职责，勤勉尽责，积极参加董事会、股东大会并认真审议各项议案，对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

  现将 2023 年度工作情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人情况

  康彩练先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，毕业
于同济医科大学。2003 年 9 月至 2014 年 7 月，任国家食品药品监督管理局药品
审评中心担任主审评审员；2014 年 8 月至 2021 年 6 月，担任鸿商资本股权投资
有限公司董事总经理；2016 年 8 月至 2022 年 6 月，任北京兴德通医药科技股份
有限公司独立董事；2018 年 1 月至 2023 年 6 月，任湖南南新制药股份有限公司
独立董事；2018 年 6 月至今，任华润双鹤药业股份有限公司独立董事；2019 年4 月至今，担任海南华氏医药控股集团有限公司董事；2020 年 3 月至今，历任北
京宽厚药物研究院有限公司监事、执行董事、经理；2020 年 7 月至 2021 年 12
月，任长沙都正生物科技股份有限公司董事；2020 年 11 月至今，担任四川安可康生物医药有限公司董事；2021 年 10 月至今，任华纳药厂独立董事。

    （二）独立性说明

  作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》
及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席股东大会情况

  2023 年，公司共召开 2 次股东大会，包括 1 次年度股东大会及 1 次临时股东
大会，具体出席情况如下：

 独立董事姓名      应出席次数      实际出席次数        备注

    康彩练              2                2                -

    （二）出席董事会会议情况

  2023 年度，公司共召开 7 次董事会。上述会议，我均按时出席并认真履行
独立董事职责。我对上述董事会审议的各议案均表示同意，未提出异议。具体如下：

              本年应参加董  本人亲自出席

独立董事姓名                              委托出席次数    缺席次数
                事会次数        次数

  康彩练          7            7            0            0

    （三）专门委员会工作情况

  公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，本人担任提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员，我按照公司董事会各专门委员会议事规则的有关要求，出席了全部相关会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，我出席会议情况如下：

                本年应参加  本人亲自出

 专门委员会                                委托出席次数  缺席次数
                  会议次数      席次数


薪酬与考核委员会      3            3            0            0

 战略委员会委员        1            1            0            0

    （四）现场考察与情况

    2023 年，本人积极参加公司董事会、股东大会，并通过现场考察、电话、
 视频会议、微信通信、邮件往来等方式与公司保持密切长期有效沟通；充分利用 参加董事会、审计委员会与股东大会的方式了解公司的经营情况、财务管理以及 内部控制等实际情况。此外，本人也时刻关注国内、国际的经济基本面对公司的 影响，及时将外部经济局面与公司进行探讨研究。同时，公司高度重视与独立董 事的沟通交流，积极配合汇报公司生产经营情况与重大事项进展，重视独立董事 的专业意见，对独立董事提出的意见能及时落实反馈，为独立董事履职提供了必 要的条件和支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    报告期内，本人对公司发生的关联交易事项均进行了认真审核。公司与关联 方发生的关联交易是公司日常经营行为，关联交易的定价遵循公平、合理的原则， 以市场价格作为定价基础，以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在异常关 联交易，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    （二）董事、监事及高级管理人员薪酬方案

    报告期内，公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案符合公司实际经营情况 和公司相关制度的规定，审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不 存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。

    （三）内部控制评价

    报告期内，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司开展内部控制建设、 评价、审计等相关工作，从而保证了公司经营管理的规范和有效进行。

    （四）部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金

    公司首次公开发行股票部分募投项目“年产 1000 吨高端原料药物生产基地
建设项目（二期）续建”、“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”和“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于充盈公司主营业务的现金流，有利于公司主营业务发展、提高公司资金利用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  （五）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理

  公司在保障募集资金安全的情况下，使用不超过人民币 2.8 亿元（含 2.8 亿
元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，该事项的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，有利于提高暂时闲置募集资金的存放利益。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

  （六）限制性股票激励计划

  1、基于公司 2023 年限制性股票激励计划向公司全体股东公开征集投票权。
  2、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定。

  3、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  4、公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）确定的首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有其他法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
  5、公司《2023 年限制性股票激励计划》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

  7、董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

  8、公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 公司本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
  报告期内，公司激励计划授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

  （七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  报告期内，公司董事会及下属专门委员会有效运作，会议的召集、召开、讨论、表决、文件签署、决议公告等各项环节均符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等法律、法规及规范性文件要求。

    四、总体评价


  认真勤勉、诚信、客观、公正是履行独立董事职责的原则，我作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等相关规定，主动了解公司的经营情况和运作情况，认真审阅公司的会议资料、信息披露资料，在客观公正基础上对相关事项发表了意见，保证了公司的规范运作、维护了公司及全体股东的合法权益。
  2024 年度，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与管理层的沟通，利用自己的专业水平和相关经验，充分履行独立董事职责，独立、公正地发表意见，切实维护公司利益和中小股东的合法权益。我将继续为公司各项经营管理提供有建设性的意见，持续关注公司的发展状况，推动公司治理体系健全完善。

  特此报告。

                                                    独立董事：康彩练
                                                    2024 年 4 月 18 日