碧水源:中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票持续督导保荐总结报告书

【摘要】中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票持续督导保荐总结报告书保荐人编号：Z20374000申报时间：2024年4月一、发行人基本情况发行人名称北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”或“公司”...

              中信证券股份有限公司关于

 北京碧水源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票
                持续督导保荐总结报告书

保荐人编号：Z20374000        申报时间：2024 年 4 月

一、发行人基本情况

 发行人名称      北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”或“公司”）

 法定代表人                                黄江龙

  证券简称                                碧水源

  证券代码                              300070.SZ

 上市交易所                            深圳证券交易所

  股份总数                            3,624,209,363 股

  注册地址                北京市海淀区生命科学园路 23-2 碧水源大厦

  办公地址                北京市海淀区生命科学园路 23-2 碧水源大厦

  邮政编码                                102206

    网址                            www.originwater.com

  电子信箱                          IR@originwater.com

二、本次发行情况概述

  2021 年 9 月 3 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京碧水源科技
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2845 号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。

  公司向特定对象发行普通股股票 469,612,769 股。募集资金总额人民币3,573,753,172.09 元，扣除不含税的发行费用人民币 29,244,497.96 元，实际募集
资金净额为人民币 3,544,508,674.13 元。2021 年 12 月 15 日，中信证券股份有限
至碧水源本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中，上述募集资金到
位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 12 月 15 日
出具了大信验字﹝2021﹞第 1-00161 号的验资报告。

  中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为碧水源向特定对象发行
股票的保荐人，负责对碧水源的持续督导工作，持续督导期为 2021 年 12 月 23
日至 2023 年 12 月 31 日止。2023 年 12 月 31 日，持续督导已届满，保荐机构根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，履行持续督导职责，并出具本保荐总结报告书，具体情况如下：三、保荐工作概述

  持续督导期内，保荐人及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》的相关规定，承担持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

  1、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

  2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理制度》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；
  3、持续关注公司募集资金的专户存储、募投项目的实施等承诺事项，并发表意见；

  4、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

  5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，对公司董事、监事及高级管理人员进行定期培训；


      6、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

      7、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；

      8、定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。

 四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

            报告事项                                    说明

                                碧水源持续督导原保荐代表人杨博先生因个人原因调离中
1、保荐代表人变更及其理由        信证券，中信证券委派保荐代表人姚曜先生接替杨博先生负
                                责该项目后续的持续督导工作，继续履行持续督导职责，持
                                续督导期至2023年12月31日。

                                1、2021年11月4日，深圳证券交易所碧水源出具《关于对北
                                京碧水源科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处
                                分的决定》，深交所认定：2018年4月，碧水源全资子公司
                                汕头碧水源和汕头市潮南区经济建设投资发展有限公司、北
                                京德青源农业科技股份有限公司、威县德青源农业科技有限
                                公司签署投资协议、担保协议等协议。对于上述对外担保事
                                项，碧水源未及时履行审议程序并对外披露。碧水源的上述
                                行为违反了《创业板股票上市规则（2018年修订）》第1.4
                                条、第2.1条、第7.9条、第9.11条的相关规定。碧水源董事
                                长、总经理、时任财务总监未能恪尽职守、履行诚信勤勉义
                                务，违反了《创业板股票上市规则（2018年修订）》第1.4
                                条、第2.2条、第3.1.5条的相关规定，对碧水源上述违规行
                                为负有重要责任。保荐人督促公司后续严格执行关联交易和
                                对外担保的决策制度并履行信息披露义务。

                                2、公司经营业绩有所下降，2021年归母净利润5.83亿元，
2、其他事项                      较上年度下降48.93%。2022年上半年营业收入同比下降
                                45.81%、实现归属于公司股东的净利润-2.90亿元，同比减
                                少356.78%。公司通过积极进行管理模式及效率的提升与改
                                革工作，全面排查防范化解风险，同时通过提升生产经营质
                                量管理，提升行业运营和管理能力。保荐人持续关注了上市
                                公司业绩波动情况，督促上市公司做好相关信息披露工作。
                                3、2019年5月、6月及2021年3月，公司股东文剑平、刘振国、
                                陈亦力、周念云（以下简称“业绩承诺方”）与公司控股股
                                东中国城乡控股集团有限公司分别签署了《股份转让协议》
                                《股份转让协议之补充协议》及《股份转让协议之补充协议
                                （二）》，上述协议中业绩承诺方向公司作出了业绩承诺补
                                偿约定。鉴于2021年上市公司实际完成业绩低于承诺业绩，
                                业绩承诺方需进行差额补偿合计10.04亿元。公司积极督促
                                业绩承诺方履行承诺。上述业绩承诺已于2023年1月12日履
                                行完毕。

                                4、截至2023年末，公司其他应收款中存在金额较大、账龄
                                较长的款项，建议公司持续关注欠款方的资信情况及款项的


                              回收情况。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

  公司能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐人并与保荐人沟通，同时应保荐人的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐人及保荐代表人的现场检查等督导工作，为持续督导工作提供了必要的便利。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
  在保荐人对碧水源履行保荐工作职责期间，公司聘请的证券服务机构能够依照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，配合保荐人及保荐代表人履行保荐职责，配合保荐工作情况良好。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

  基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  保荐人对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，查阅了公司募集资金账户的开户情况及银行对账单，认为碧水源募集资金使用与存放严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市 5 公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法规的规定，对募集资金进行专户存储和专项使用，并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

  公司不存在其他应向中国证监会和证券交易所报告的重要事项。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司2021 年度向特定对象发行股票持续督导保荐总结报告书》之签署页）

保荐代表人签名：                                    2024 年 4 月 19 日
                            姚曜