华纳药厂:湖南华纳大药厂股份有限公司章程

【摘要】湖南华纳大药厂股份有限公司章程二〇二四年四月目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......2第四章股东和股东大会......5第五章董事会......23第六章高级管理人员......31第七章监事会....

湖南华纳大药厂股份有限公司

          章程

            二〇二四年四月


                        目录


第一章  总则...... 1
第二章  经营宗旨和范围...... 2
第三章  股份...... 2
第四章  股东和股东大会...... 5
第五章  董事会...... 23
第六章  高级管理人员...... 31
第七章  监事会...... 33
第八章  财务会计制度、利润分配和审计...... 36
第九章  通知和公告...... 40
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第十一章  修改章程...... 45
第十二章  附则...... 45

                                                湖南华纳大药厂股份有限公司章程
              湖南华纳大药厂股份有限公司

                        章程

                      第一章 总则

    第一条  为维护湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司系由湖南华纳大药厂有限公司依法整体变更设立，于 2015 年 11 月 6 日
在 长 沙 市 工 商 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914301007279773228。

  第三条  公司于 2021 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,350 万股，于 2021 年 7
月 13 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）科创板上市。

  第四条  公司注册名称：湖南华纳大药厂股份有限公司。

          公 司 英 文 全 称 ： HUNAN WARRANT PHARMACEUTICAL
CO.,LTD.

    第五条  公司住所：湖南浏阳生物医药园区，邮政编码：410331.

    第六条  公司的注册资本为人民币 9,380 万元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
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    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人。

    第十一条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

    第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                    第二章 经营宗旨和范围

    第十三条  公司的经营宗旨：科技服务健康。

    第十四条  公司的经营范围：以经依法登记的经营范围开展经营，包括：药
品研发；化学药品原料药、化学药品制剂、卫生材料及医药用品、药用辅料及包装材料、消毒剂的制造；有机化学原料制造（不含危险及监控化学品）；中药饮片加工；中成药、中药提取物的生产；农产品、化学药制剂、抗生素制剂、中药饮片、中成药、消毒剂销售；抗生素原料药、化学原料药的批发；中药材收购、销售；中草药种植；科技信息咨询服务；互联网药品信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

                        第三章  股 份

                            第一节  股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。

    第十九条  公司各发起人为湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）、徐燕、
姜策、徐悦菡、徐小强、泰州中电弘泰投资中心（有限合伙）、九江鹊山天权投资中心（有限合伙）、湖南鼎信恒祥股权投资企业（有限合伙）、刘侠、余旭亮、金焰、何立伟、王世美，公司设立时出资方式为净资产折股，出资时间为 2015年 10 月 19 日。

    第二十条  公司的股份总数为 93,800,000 股，全部为人民币普通股，每股面
值人民币 1 元。

    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节  股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；


  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进⾏。

  公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会特别决议通过；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销：属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让。

    第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条  公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                    第四章 股东和股东大会

                            第一节  股东

    第三十一条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十三条  公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十四条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十五条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

    第三十六条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30