洁雅股份:铜陵洁雅生物科技股份有限公司募集资金管理制度(2024年4月)

【摘要】铜陵洁雅生物科技股份有限公司募集资金管理制度第一章总则第一条为进一步规范铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深...

            铜陵洁雅生物科技股份有限公司

                  募集资金管理制度

                              第一章 总则

    第一条 为进一步规范铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规及有关规范性文件及《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称“募集资金”是指公司通过向不特定对象发行证券或者
向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

    第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目，公司董事会
应制定详细的资金使用计划。募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则，并按相关规定及时披露募集资金使用情况。

    第四条 非经公司股东大会依法作出决议，不得变更公司公告的募集资金投
向。

    第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

    第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。


    第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守本制度。

    第八条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则，对公司募集
资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

                          第二章 募集资金的存储

    第九条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“募集
资金专户”）集中管理。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
    第十条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
也应存放于募集资金专户管理。

    第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

  （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
  （三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

  （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

  （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

  （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

  （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

  （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

  公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

  公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

                          第三章 募集资金的使用

    第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

  （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

  （二）公司应当按照承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

  （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；

  （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

  1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

  2、募投项目搁置时间超过 1 年；

  3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；

  4、募投项目出现其他异常情形。公司应当在最近一期定期报告中披露募投项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
  公司调整募投项目计划进度，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机
构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

    第十三条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制
度履行资金使用审批手续。

    第十四条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募
投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料向公司董事会办公室报备、留档，以供查询，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当的利益。

    第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：

  （一）用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，直接或者间接投资于以买卖证券为主要业务的公司；

  （二）通过质押或其他方式变相改变募集资金用途的投资；

  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经公司董事会审议通过，
并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

  （四）变更募集资金用途；

  （五）改变募集资金投资项目实施地点；

  （六）调整募集资金投资项目计划进度；

达到股东大会审议标准的，应当经过股东大会审议通过。

  公司单个或者全部募投项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行本条第一款规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。

    第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六
个月内，以募集资金置换自筹资金。

  置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

    第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，
其投资的产品须符合以下条件：

  （一）安全性高，投资产品的期限不得超过十二个月；

  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

    第十九条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及
时公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

  （三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及
流动性的具体分析与说明；

  （四）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

    第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：

  （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

  （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

    第二十一条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当在公司董事
会审议通过后及时公告以下内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

  （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
  （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

  （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

  （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

    第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

  （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累积已计划的金额及实际使用金额；

  （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

  （三）保荐机构或独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；

  计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议。

    第二十三条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，
应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

  （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%；

  （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

                      第四章 募集资金投资项目