壹网壹创:国泰君安证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为杭州壹网壹创科技股份有限公司(以下简称“壹网壹创”或“公司”)持续督导...

                国泰君安证券股份有限公司

            关于杭州壹网壹创科技股份有限公司

      2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为杭州壹网壹创科技股份有限公司(以下简称“壹网壹创”或“公司”)持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对壹网壹创 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查并出具专项核查报告，具体情况如下:

    一、募集资金基本情况

    (一)实际募集资金金额、资金到账时间

    1.首次公开发行股票募集资金

    公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1680号文核准，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票2,000万股，发行价为每股人民币为38.30元，共计募集资金总额为
人 民 币 766,000,000.00 元 ， 应 支 付 广 发 证券 股 份有 限 公 司承 销 费用 及 保荐费用
51,728,000.00元(其中发行费用人民币48,800,000.00元，税款人民币2,928,000.00元),前期已支付人民币2,978,703.80元，公司募集资金扣除尚未支付的承销费用、保荐费用后的余额为717,250,703.80元，已由广发证券股份有限公司于2019年9月24日汇入公司募集资金监管账户，其中杭州银行总行营业部3301040160014103991银行账户350,238,705.07元、浙商银行杭州分行营业部3310010010120100874496银行账户367,011,998.73元。公司为股票发行发生的审计费、律师费、信息披露费用、发行手续费及材料制作费等与发行权益性证券相关的新增外部费用共计28,052,100.00元。募集资金766,000,000.00元扣除承销费用、保荐费用以及发生的其他相关发行费用共76,852,100.00元后，公司本次募集资金净额为689,147,900.00元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2019年9月24日出具了《验资报告》(中汇会验[2019]4610号)。


    2．向特定对象发行股票募集资金

    公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1350号文核准，向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)22,310,037股，发行价为每股人民币为40.13元，共计募集资金总额为人民币895,301,784.81元，扣除保荐承销费用6,142,486.49元(不含增值税)，实际募集资金净额 889,159,298.32元，已由国泰君安证券股份有限公司于2021年7月29日汇入公司募集资金监管账户，其中杭州银行股份有限公司营业部3301040160018152432银行账户427,565,100.00元、浙商银行股份有限公司杭州分行3310010010120101002769银行账户93,071,500.00元、浙商银行股份有限公司杭州分行3310010010120101002931银行账户368,522,698.32元。公司为本次非公开发行股票发生的审计费、律师费、发行手续费及其
他 等 与 发 行 权 益 性 证 券 相 关 的 新 增 外 部 费 用 共 计1,017,746.22 元 。 募 集 资 金
895,301,784.81元，扣除本次发行费用7,160,232.71元(不含增值税)后，公司本次募集资金净额为888,141,552.10元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年7月29日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]6370号)。

    (二)募集金额使用情况和结余情况

    1、首次公开发行股票募集资金

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司本年度未使用募集资金，累计使用募集资金总额人民
币 610,789,589.55 元（含收益）。“综合运营服务中心建设项目”账户的募集资金已全部使用完毕且达到预定可使用状态，公司将“综合运营服务中心建设项目”节余募集资金2.287485 万元永久性补充公司流动资金，同时注销对应的募集资金账户。

                                                                      单元：人民币元

                          项目                              2023 年 12 月 31日金额

 2023 年初尚未使用募集资金金额                                                22,825.27

 减：2023 年度募投项目使用金额                                                      0

 减：募集资金专项账户手续费支出                                                    0

 减：补充流动资金                                                            22,874.85

 加：募集资金专项账户存款利息收入及理财产品收益                                  49.58

 截至 2023 年 12 月 31 日募集资金账户余额                                              0

    2、向特定对象发行股票募集资金


    截止 2023 年 12 月 31 日，公司 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日使用募集资金
人民币 30,536,067.50 元，累计使用募集资金总额人民币 46,227.90 万元，截止 2023 年
12 月 31 日，公司尚未使用募集资金余额人民币 461,917,840.94 元(含利息收入及理财产
品收益)，其中募集资金存放专项账户余额人民币 119,417,840.94 元，购买银行大额存单未到期余额为 342,500,000.00 元。

                                                                      单元：人民币元

                          项目                              2023 年 12 月 31日金额

 2023 年初尚未使用募集资金金额                                            483,461,083.80

 减：2023 年度募投项目使用金额                                            30,536,067.50

 减：募集资金专项账户手续费支出                                                230.14

 加：募集资金专项账户存款利息收入及理财产品收益                            8,993,054.78

 截至 2023 年 12 月 31 日募集资金账户余额                                  461,917,840.94

 其中：存放募集资金专户余额                                              119,417,840.94

 购买银行大额存单未到期余额                                              342,500,000.00

    二、募集资金管理情况

    (一)募集资金管理情况

    1.首次公开发行股票募集资金管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户并连同保荐机构广发证券股份有限公司分别与浙商银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2020 年 12 月21 日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》(公告编号:2020-122)。公司聘任国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)为持续督导保荐机构，同时终止了与广发证券股份有限公司(以下简
称“广发证券”)的原保荐协议，广发证券未完成的持续督导工作将由国泰君安承接。此后，公司与保荐机构国泰君安分别与浙商银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司营业部重新签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

    2.向特定对象发行股票募集资金管理情况

    为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司及控股子公司杭州网创大家科技有限公司（以下简称“网创大家”）已设立了募集资金专户，用于募集资金的集中存放、管理及使用并与杭州银行股份有限公司营业部、浙商银行股份有限公司杭州分行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    (二)募集资金储存情况

    1.首次公开发行股票募集资金专户储存情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2023 年首次公开发行股票募集资金专项账户情况如下
（单位：人民币元）：

            户名                开户银行            银行账号        存放余额账户状态

                          浙商银行杭州分

 杭州网创大家科技有限公司              3310010010120100893999  0  已注销
                                行

 杭州壹网壹创科技股份有限 浙商银行杭州分

                                        3310010010120100874496  0  已注销
          公司                行

                                合计                                    0

    2.向特定对象发行股票募集资金专户储存情况

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