兆日科技:2023年度独立董事述职报告(张汉斌)

【摘要】深圳兆日科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张汉斌）各位股东及股东代表:本人张汉斌，作为深圳兆日科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会成员中的独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市...

            深 圳兆日科技股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

                    （ 张汉斌）

各位股东及股东代表:

    本人张汉斌，作为深圳兆日科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会成员中的独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司规章制度的规定，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事的职责和义务，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、个人基本情况
1、工作履历及专业背景

    本人张汉斌，中国国籍，1966 年生，无境外永久居留权，国际会计学硕士，
中国注册会计师，高级会计师，香港华人会计师公会境外会员。曾任深圳市财政局注册会计师调查委员会委员、深圳市行业协会商会评估委员会评估专家、深圳市注册会计师协会第四届及第五届理事。现任深圳铭鼎会计师事务所首席合伙人、深圳市注册会计师协会监督委员会委员、深圳市创新科技委员会专家、深圳市发展和改革委员会专家及深圳市专家人才联合会发起人，深圳市力合科创股份有限公司独立董事、深南电路股份有限公司独立董事。
2、独立性情况

    经自查，本人对自身独立性情况进行以下说明：

    除在公司担任独立董事以外，本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公

    本人及本人直系亲属未在直接或间接持有公司 5%以上的股东单位任职，也
未在公司控股股东、实际控制人控制的附属企业任职。

    本人与公司及公司的控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业无重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人处任职。

    本人未有为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。

    综上所述，本人与公司之间不存在任何影响本人独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。报告期内，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交公司董事会。在任职期间，如发生影响本人担任公司独立董事任职资格及独立性要求的事项，本人将及时告知公司董事会。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况

    1、出席董事会情况

    2023 年度，公司共组织召开了 6 次董事会。本人均亲自出席会议，其中，
现场出席 4 次，通讯出席 2 次，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。本人积极参与各项议案的讨论，与公司经营管理层保持充分沟通，深入了解公司经营管理情况，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并就相关事项发表了独立意见。本人认为 2023 年度公司董事会会议的召集、召开程序合法合规，重大经营事项均履行了相关程序，会议议案均未损害全体股东特别是中小股东的利益。本人对董事会审议的议案均投了赞成票。

    2、出席股东大会情况

    2023 年度，公司共计召开 1 次股东大会，本人出席了本次股东大会并进行
年度述职，签署相关文件。


    3、参加董事会专门委员会情况

    本人作为董事会审计委员会主任委员，指导和监督公司内部审计制度的建立和实施，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等，并协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系，审核公司的财务信息及其披露，协助制定和审查公司内控管理制度，提议聘请外部审计机构。2023 年，本人召集并主持 5 次审计委员会会议，并对公司审计部门工作进行指导，与外部审计机构进行多次有效沟通，对公司的内控制度建设、财务信息披露、审计机构聘请等方面提出了有效建议。

    4、参加独立董事专门会议情况

    2023 年度，公司根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，建立了独立
董事专门会议机制，制定了《独立董事专门会议工作细则》，并召开了首次独立董事专门会议，本人出席了本次会议。
（二）发表独立意见情况

    2023 度，本人详细了解公司经营运作情况，与公司其他独立董事就相关事
项发表的独立意见有：

    1、2023 年 1 月 4 日，在公司第四届董事会第十五次会议上，就公司使用闲
置自有资金发表独立意见。

    2、2023 年 4 月 26 日，在公司第四届董事会第十六次会议上，就 2022 年度
控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况、2022 年度计提资产减值准备、2022 年度利润分配方案、2022 年度募集资金存放与使用情况、2022 年度内部控制评价报告、董事及高级管理人员 2023 年度薪酬及津贴、购买董监高职业责任险、董事会换届并推选第五届董事会董事候选人、续聘 2023 年度审计机构发表事前认可意见和独立意见。

    3、2023 年 5 月 18 日，在公司第五届董事会第一次会议上，就公司聘任高
级管理人员发表独立意见。

    4、2023 年 8 月 25 日，在公司第五届董事会第二次会议上，就公司 2023 年
半年度对外担保情况及控股股东及其关联方占用公司资金情况、2023 年半年度募集资金存放与使用情况发表独立意见。


    本人认为 2023 年度公司审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）对公司进行现场调查的情况

    2023 年度，本人对公司进行了多次现场考察，并与公司其他董事、董事会
秘书、财务负责人、审计部负责人及其他相关工作人员保持联系，时刻关注公司外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理提出建议，忠实地履行了独立董事职责。
（四）与审计部及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司年度内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计划开展工作。
（五）与中小股东沟通情况

  报告期内，本人通过出席 2022 年度股东大会和参加网上业绩说明会，聆听中小股东提出的关于公司业务发展和未来战略规划等方面的问题，并在会后与公司管理层进行沟通，真正做到为中小股东发声，切实保护中小股东的合法权益。（六）参加培训情况

  为更好的在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，本人一贯重视不断加强自身专业技能和法律法规的学习。2023 年度，本人多次参加监管机构及协会的培训活动：

  2023 年 8 月，本人认真学习了深圳证券交易所创业企业培训中心的独董制度
改革专栏系列公开课；


  2023 年 9 月 5 日，本人现场参加了深圳证券交易所第 134 期上市公司独立董
事培训并获得培训证书。
（七）公司配合独立董事工作的情况

    报告期内，公司严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持。公司经营管理人员与本人保持着密切的沟通。公司采取现场考察、现场会议和通讯会议等方式，为本人履行职责提供了有利的条件。凡须经董事会决策的事项，公司均及时通知了我并提供相关资料，有效配合了我的工作。

    此外，公司还为董事、监事及高级管理人员购买了职业责任保险，降低了独立董事正常履行职责可能引致的风险。
（八）其它履职情况

    2023 年 8 月，中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》，随后深圳
证监局下发了《关于开展上市公司独立董事制度改革自查工作的通知》（深证局公司字〔2023〕76 号），本人积极配合公司对独立董事相关工作制度、工作机制、机构设置及人员任职等情况开展全面自查，并完成了由中国上市公司协会开发的独立董事信息库内容的填录。此外，本人亲临公司，与公司就《上市公司独立董事管理办法》的相关要求进行沟通与交流，并就具体落实计划达成一致意见。三、重点关注事项
(一)  应当披露的关联交易

  报告期内，公司不存在应当披露的关联交易。
(二)  公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方未有变更或者豁免承诺。

(三)  被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司未发生被收购情况。
(四)  披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，本人通过董事会审计委员会对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确,符合会计准则的要求,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定,决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
(五)  聘用承办公司审计业务的会计师事务所

  报告期内，公司董事会审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。经审核，本人认为容诚会计师事务所(特殊普通合伙）具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够满足公司财务审计工作的要求，本人同意聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙）为 2023 年度审计机构。该议案已经公司股东大会审议并通过。
(六)  聘任和解聘公司财务负责人

    报告期内，公司第五届董事会审议了聘任财务负责人事项，本人对公司的聘任流程及拟聘财务负责人的个人履历、工作实绩进行了认真审核，本人认为公司聘任财务负责人的程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，拟聘财务负责人未有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。

(七)  因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错
  更正

  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
(八)  提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，公司进行了董事会换届选举，本人对于公司换届选举流程及董事、高级管理人员候选人的个人履历、工作实绩等进行了认真审核。经审核，本人认为公司换届选举程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，第五届董事及高级管理人员候选人未有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，未发现有《上市公司独立董事规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中规定的不得担任独立董事的情形。
(九)  董事、高级管理人员的薪酬

  本人对报告期内公司董事、高级管理人员的薪酬方案及执行情况发表了独立意见，本人认为，公司提出的董事、高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司目前经营管理现状。有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，促使公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
(十)  制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
  权益条件成就等情况

  报告期内，公司未有不存在股权激励计划及员工持股计划。
(十一) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划的情形。
六、总体评价及建议

    2023年度，本人作为公司的独立董事，本着诚信与勤勉的态度，按