楚天龙:年度募集资金使用鉴证报告

【摘要】目录一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告......第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—9页募集资金年度存放与使用情况鉴证报告天健审〔2024〕2206号楚天龙股份有限公司全体股东：我们鉴证了后附的楚天...

                    目    录


一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告......第 1—2 页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第 3—9 页

      募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

                                  天健审〔2024〕2206 号

楚天龙股份有限公司全体股东：

  我们鉴证了后附的楚天龙股份有限公司（以下简称楚天龙公司）管理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  一、对报告使用者和使用目的的限定

  本鉴证报告仅供楚天龙公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为楚天龙公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

  二、管理层的责任

  楚天龙公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕
1145 号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对楚天龙公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。


  四、工作概述

  我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  五、鉴证结论

  我们认为，楚天龙公司管理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年12 月修订）》（深证上〔2023〕1145 号）的规定，如实反映了楚天龙公司募集资金 2023 年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）  中国注册会计师：

          中国·杭州              中国注册会计师：

                                  二〇二四年四月十八日


                    楚天龙股份有限公司

        关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和深圳证券交易所印发的
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月
修订）》（深证上〔2023〕1145 号）的规定，将本公司募集资金 2023 年度存放与使用情况专项说明如下。

    一、募集资金基本情况

    (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准楚天龙股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕309 号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用询价方式，向
社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 78,393,115 股，发行价为每股人民币 4.62 元，
共计募集资金 362,176,191.30 元，坐扣承销和保荐费用 37,100,000.00 元（其中，不含税保荐及承销费用为 35,000,000.00 元，该部分属于发行费用；税款为 2,100,000.00 元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为 327,176,191.30 元，已由主承销商中信证券股份有
限公司于 2021 年 3 月 15 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费用、审计及验资费
用、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费及材料制作等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 22,980,691.30 元后，公司本次募集资金净额为 304,195,500.00 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕115 号）。

    (二) 募集资金使用和结余情况

                                                          金额单位：人民币万元

  项  目                                        序号            金  额

募集资金净额                                    A                  30,419.55


                    项目投入                  B1                  19,802.51
截至期初累计发生额

                    利息收入净额              B2                    625.50

                    项目投入                  C1                  5,693.88
本期发生额

                    利息收入净额              C2                    276.15

                    项目投入                D1=B1+C1              25,496.39
截至期末累计发生额

                    利息收入净额            D2=B2+C2                  901.65

应结余募集资金                              E=A-D1+D2                5,824.81

实际结余募集资金                                F                    5,824.81

差异                                          G=E-F

    二、募集资金存放和管理情况

    (一) 募集资金管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《楚天龙股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2021年4月7日分别与招商银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订了《募集资金三方监管协议》，后因公司变更保荐机构，公司连同保荐机构中国银河证券股份有限公司于2022年8月26日分别与招商银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司东莞市分行重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

    (二) 募集资金专户存储情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，本公司有 2 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

                                                            金额单位：人民币元

  开户银行              银行账号          募集资金余额          备  注


中国建设银行股份有 44050177943800002024      58,248,142.61  募集资金专户

限公司东莞市分行

招商银行股份有限公 755916346310813                          募集资金专户

司深圳分行

  合  计                                      58,248,142.61

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    (一) 募集资金使用情况对照表

    募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

    (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

    本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

    (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

    公司通过“研发中心升级建设项目”，对现有研发部门进行整合与升级，进一步提升公司研发能力，实现生产工艺与技术创新，为公司主营业务提供技术支持。因该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    实施地点及实施方式变更

    根据公司 2023 年 3 月 6 日二届十一次董事会审议通过的《关于增加部分募投项目实施
地点及实施方式的议案》，同意公司增加“智能卡生产基地扩建项目”的实施地点及实施方式，即在原募投项目实施地点继续进行厂房厂区扩建的基础上，将部分厂房厂区建设项目转移至原实施地块相邻的公司自有地块，通过新建厂房、宿舍楼等项目的方式继续进行厂房厂区建设，募投项目的其他内容不变。

    根据公司 2024 年 4 月 18 日二届十七次董事会审议通过的《关于变更部分募集资金投资
项目总投资规模、实施地点的议案》，同意公司变更“研发中心升级建设项目”实施地点，即由湖北省武汉市洪山区欢乐大道9号正堂时代3301-3312室变更为公司使用自有资金购买
的位于湖北省武汉市武昌区水果湖街中北路 86 号汉街武汉中央文化旅游区 K3 地块 1 栋 39
层 1-10 室，募投项目的其他内容不变。上述事项尚需提交股东大会审议。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题


                                                            根据公司 2022 年 8 月 17 日二届六次董事会审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》，同意公
                                                            司在项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更的情况下，将智能卡生产基地扩建
                                                            项目和研发中心升级建设项目达到预定可使用状态的时间延长至 2024 年 9 月。主要原因包括：(1) 智能卡生
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）          产基地扩建项目由于建设施工方案的审核出现延期，项目正式开工晚于原计划；此外受部分施工材料供应紧