楚天龙:独立董事年度述职报告

【摘要】楚天龙股份有限公司2023年度独立董事述职报告（漆韡）根据《上市公司独立董事管理办法》《楚天龙股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，本人作为楚天龙股份有限公司（以下简称“楚天龙”或“公司”）独立董事，现向董事会和股东大会提交2023年度...

              楚天龙股份有限公司

        2023年度独立董事述职报告（漆韡）

  根据《上市公司独立董事管理办法》《楚天龙股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，本人作为楚天龙股份有限公司（以下简称“楚天龙”或“公司”）独立董事，现向董事会和股东大会提交2023年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。请予审查。
    一、基本情况

  （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人漆韡，湖北大学旅游管理专业，中国注册会计师，注册税务师，本科学历。2003年12月至2023年12月，历任大信会计师事务所审计员、审计经理、金蝶软件（中国）有限公司审计经理、中美资本控股集团高级风控经理、平安信托有限责任公司高级副总裁、执行董事、安徽招商致远创新投资管理有限公司总经理、乾德基金管理（深圳）有限公司首席风控官；2024年1月至今，任广东朗微投资控股有限公司总经理。2018年7月至今，任公司独立董事。兼任威领股份、雄帝科技独立董事。

  本人符合相关法律法规、业务规则关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。

  （二）不存在影响独立性的情况

  本人不在楚天龙担任除独立董事外的其他职务，与楚天龙及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受楚天龙及其主要股东等单位或者个人的影响。

  2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任楚天龙独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性，并出具了专项报告。

    二、独立董事度履职概况

  （一）出席董事会及股东大会情况


  2023年度，公司共召开了6次董事会和4次股东大会，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，事前对各项议案认真了解、审慎研究并与公司经营管理层及相关业务部门进行沟通，履行独立董事职责。本年度出席有关会议情况如下：

                        独立董事出席董事会及股东大会的情况

      本年度应  现场出席  以通讯方  委托出席            是否连续

 姓名  参加董事  董事会次  式参加董  董事会次  缺席董事  两次未亲  出席股东
        会次数      数    事会次数    数      会次数  自参加董  大会次数
                                                              事会会议

 漆韡      6        0        6        0        0        否        4

    报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合法定程序，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。

  （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

  本人在担任公司第二届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员期间，严格按照法律法规以及《公司章程》《审计委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》赋予的权利，认真履行职责，积极开展相关工作。本年度出席有关会议情况如下：

          专门委员会      应出席次数  亲自出席次数  委托出席次数  缺席次数

      独立董事专门会议        1            1              0          0

          审计委员会          5            5              0          0

      薪酬与考核委员会        1            1              0          0

  1. 独立董事专门会议

  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，2023年公司修订了《独立董事工作制度》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。报告期内，共召开了1次独立董事专门会议，就公司2024年度日常关联交易预计、购买资产暨关联交易等关联交易事项进行了充分沟通、讨论，并审议通过前述议案。

  2. 审计委员会

  作为公司董事会审计委员会的主任委员，本人严格按照《审计委员会实施细则》等规定。2023年度，本人组织召开5次审计委员会会议，认真履行职责，审核公司定期报告、财务信息；听取公司内部审计工作报告，对公司内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，对审计机构的工作程序和重点事项
予以关注并结合公司实际情况，提出建议和意见，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

  3. 薪酬与考核委员会

  作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，本人严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》等规定。2023年，本人出席了1次会议，充分沟通、审定了董事及高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案。

  （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023年度，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面进行沟通和交流，并结合公司实际情况，与会计师事务所就定期报告涉及的重点内容进行探讨。作为审计委员会主任委员，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示会计师加强对审计委员会的提示与沟通。积极助推公司审计部门和会计师事务所在公司日常审计及年审工作中的作用发挥，维护公司全体股东特别是中小股东的利益。

  （四）维护中小股东合法权益的情况

  本人持续关注公司信息披露工作，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，及时掌握公司信息披露情况，与公司管理层保持密切沟通，督促公司严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务，以保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平，切实维护公司和投资者的合法权益。

  定期了解公司的日常经营发展动态、财务状况和内部控制等情况，通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。任职期间，事先对公司提供的资料进行认真审核，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司和全体股东的利益。

  不断加强学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，积极参加公司保荐机构、法律顾问单位、证监会及派出机构、协会等组织的多次培训。2023年12月，参加了广东证监局组织的培训，认真听取了证监会领导关于上市公司独立董事制度改革解读的课程，不断提高
履职能力，以增强对公司和投资者利益的保护能力，为公司提供有建设性的意见和建议，促进公司提升规范运作的水平。

  （五）现场办公及公司配合独立董事工作情况

  2023年度，本人通过电话、邮件往来、视频、现场交流、听取公司专项汇报等方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及公司业务部门、各中介机构保持密切沟通，对公司的生产经营、信息披露事务、内部控制建设、董事会决议执行情况等主动了解并进行了检查和监督，密切关注公司的发展情况，掌握公司动态。

  （六）楚天龙为独立董事履职提供支持的情况

  楚天龙管理层高度重视与独立董事的沟通交流，认真听取并采纳相关意见和建议。本人与董事会、监事会以及公司管理层之间形成了有效的良性沟通机制，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

  1、公司为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长、董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他中介机构人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

  2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报公司经营情况，并提供配套的资料，在董事会及各专门委员会审议重大事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况；及时向本人发出董事会及各专门委员会会议通知及相关资料，并提供有效沟通渠道。董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

  3、给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从楚天龙及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  作为公司独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合楚天龙整体利益，保护
中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，楚天龙均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利等情况。

  2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，认真审阅会议资料，重点关注事项的情况如下：

  （一）应当披露的关联交易

  公司于2023年12月4日召开第二届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》和《关于购买资产暨关联交易的议案》。本人认真审查了公司日常关联交易预计额度、关联方及交易定价情况，交易过程公平、公正，交易价格公允、合理，同意将上述关联交易提交董事会审议。

  （二）定期报告相关事项

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，对外披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况和公司内部控制情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，本人认真阅读定期报告内容，重点关注定期报告是否存在重大编制错误或遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等事项。保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

  （三）续聘会计师事务所

  公司于2023年12月4日召开第二届董事会第十六次会议和2023年12月21日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。审议及披露程序符合相关法律法规的规定。


  （四）董事、高级管理人员薪酬

  公司于2023年3月29日召开第二届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议、第二届董事会第十二次会议，于2023年4月20日召开2022年度股东大会，审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》，本人对公司2022年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真核查，本人认为公司2022年度董事、高级管理人员薪酬合理，符合公司实际经营情况，审议及披露程序符合相关法律法规的规定。

  （五）其他说明

  2023年楚天龙未涉及的事项：上市公司及相关