中国长城:关于中国长城科技集团股份有限公司注销部分第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期届满未行权股票期权相关事项的法律意见书

【摘要】关于中国长城科技集团股份有限公司注销部分第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期届满未行权股票期权相关事项的法律意见书中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518038电话（Tel）：（0755）88265288...

 关于中国长城科技集团股份有限公司
注销部分第二期股票期权激励计划首次授
 予第一个行权期届满未行权股票期权

      相关事项的法律意见书

 中国广东深圳    福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼    邮编：518038
 电话（Tel）：（0755）88265288              传真（Fax）：（0755）88265537

                          释 义

  本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

      中国长城/公司        指 中国长城科技集团股份有限公司

  《激励计划（草案）》    指 《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划
                              （草案）》

《激励计划（草案修订稿）》  指 《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划
                              （草案修订稿）》

      本次激励计划        指 中国长城拟根据《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票
                              期权激励计划（草案修订稿）》实施的期权激励

      本次注销事项        指 中国长城注销部分第二期股票期权激励计划首次授予第一个行
                              权期届满未行权股票期权事项

    股票期权、期权      指 中国长城授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
                              和条件购买本公司一定数量股份的权利

        激励对象          指 依据本计划获授股票期权的人员

        授权日          指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

        可行权日          指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

        有效期          指 从授予日起至股票期权失效之日止的期限

        行权期          指 从可行权日起至股票期权失效之日止的期限

        等待期          指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

          行权            指 激励对象按照本计划设定的价格和条件购买标的股票的行为

        行权价格          指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买中国
                              长城股票的价格

        股东大会          指 公司股东大会

        董事会          指 公司董事会

      薪酬委员会        指 公司董事会薪酬与考核委员会

      《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

      《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

      《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

      《试行办法》        指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
                              发分配〔2006〕175号）

  《有关问题的通知》    指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
                              通知》（国资发分配〔2008〕171号）

  《有关事项的通知》    指 《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工
                              作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）

《中央企业控股上市公司实施  指 《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引
  股权激励工作指引》        〉的通知》（国资考分〔2020〕178号）

      《公司章程》        指 《中国长城科技集团股份有限公司章程》

 《股票期权激励管理办法》  指 《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励管理
                              办法》

    《考核管理办法》      指 《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划
                              实施考核管理办法》

      集团/集团公司        指 中国电子信息产业集团有限公司

        证监会          指 中国证券监督管理委员会

      证券交易所        指 深圳证券交易所

  中国结算深圳分公司    指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

          信达            指 广东信达律师事务所


 信达律师          指 广东信达律师事务所律师

                        《广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公
本法律意见书        指  司注销部分第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权
                        期届满未行权股票期权相关事项的法律意见书》

 元、万元          指 人民币元、万元


                  广东信达律师事务所

            关于中国长城科技集团股份有限公司

      注销部分第二期股票期权激励计划首次授予第一个

      行权期届满未行权股票期权相关事项的法律意见书

                                                      信达励字[2024]第022号
致：中国长城科技集团股份有限公司

  信达接受中国长城的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》，就公司注销部分第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期届满未行权股票期权相关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，信达律师审阅了公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明或确认以及信达律师认为需要审查的其他文件，并通过公司在中国证监会指定信息披露网站公开披露信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

  就本法律意见书的出具，信达律师声明如下：

  1、信达律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的基本事实，依据我国现行有效相关法律、法规和规范性文件，基于对相关资料的核查以及信达律师的必要调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

  2、本法律意见书的出具基于以下前提：公司向信达律师提供的所有文件、资料以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假或误导性信息；所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件的签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。信达律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表意见。

  3、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法律意见书出具之日，对公司本次注销事项的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查验证，并据此出具法律意见。

  4、本法律意见书仅对公司本次注销事项的合法合规性发表意见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

  5、信达同意本法律意见书作为公司本次注销事项的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

  6、本法律意见书仅供中国长城为实施本次注销事项之目的使用，不得用于任何其他目的。

  信达律师基于上述情况，现出具法律意见如下：


    一、本次激励计划的批准与授权

  2020年 9 月 30 日，公司召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了《中国长
城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》。关联董事对该等议案回避表决，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表同意的意见。

  2020年 9 月 30 日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《中国长城
科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于对公司第二期股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见》。监事会认为列入《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单》的人员符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次《激励计划（草案）》激励对象的主体资格合法、有效。

  2020 年 12 月 11 日，公司召开第七届董事会第五十三次会议，审议通过了《中国
长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》，同意将前述议案提交公司股东大会审议，前述议案尚需经中国电子信息产业集团有限公司审核通过。关联董事对前述议案回避表决，独立董事就公司《激励计划（草案修订稿）》相关事项发表了同意的意见。


    2020 年 12 月 11 日，公司召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《中国长
 城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》《关于 对公司第二期股票期权激励计划激励对象人员名单（调整后）的核查意见》。监事会 认为列入《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》的人员符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题 的通知》《有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划（草案修订稿）规定的任职 资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因 重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情 形；不存在具有《公司法