通程控股:【通程控股】董事会提名委员会工作细则-新制订

【摘要】长沙通程控股股份有限公司董事会提名委员会工作细则第一章总则第一条为规范长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理层的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》...

              长沙通程控股股份有限公司

              董事会提名委员会工作细则

                            第一章总则

    第一条为规范长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理层的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《长沙通程控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

    第二条提名委员会是董事会设立的专门工作机构。主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

                          第二章人员组成

    第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

    第四条提名委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议; 主任委员不能履职
时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

    第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

                          第三章职责权限


    第七条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

    第八条提名委员会的主要职责权限：

  （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

  （四）对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行资格审查并提出建议；
    （六）董事会授权的其他事宜。

    第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议提交董事会通过，并遵照实施。

                          第四章工作程序

    第十条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议:

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员;；

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十一条董事、高级管理人员的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；


    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    第十二条公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人员
候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。

    对于公司总经理提名并由董事会聘任的副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并向总经理提出建议，经总经理确定拟聘人选后，再提请董事会进行审议。

                          第五章议事规则

    第十三条提名委员会应于会议召开前三天以专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员；情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议通知或会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十五条未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。

    第十六条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

    第十七条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    第十八条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容:

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

    第十九条提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以解除其职务。

    第二十条提名委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决；经全体委员同意，会议可以采取通讯表决的方式召开、表决并做出决议。
    第二十一条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十二条提名如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十三条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十四条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

    第二十五条提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由公司证券研发部保存。公司存续期间，保存期不低于十年。

    第二十六条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。


    第二十七条出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

                            第五章附则

    第二十八条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

    第二十九条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修改，报董事会审议通过。

    第三十条本工作细则解释权属公司董事会。

                                            长沙通程控股股份有限公司
                                                              董事会
                                                          2024 年 4 月