通程控股:【通程控股】关联交易管理办法

【摘要】长沙通程控股股份有限公司关联交易管理办法（须经公司股东大会审议通过）第一章总则第一条为进一步加强长沙通程控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法...

                长沙通程控股股份有限公司

                    关联交易管理办法

                    （须经公司股东大会审议通过）

                        第一章总则

    第一条为进一步加强长沙通程控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规章及《长沙通程控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本办法。

    第二条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限于下列事项：

    （一）购买或销售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权和债务重组；

    （九）签订许可协议；

    （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十一）转让或者受让研究与开发项目；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；


    （十四）提供或者接受劳务；

    （十五）委托或者受托销售；

    （十六）存贷款业务；

    （十七）关联双方共同投资；

    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

    （十九）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他交易。

    第三条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

    （一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人(或者其他组织) ：

    1、直接或间接地控制公司；

    2、由上述第1项法人或者其他组织直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    3、持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    4、由公司的关联自然人直接或间接控制或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

    2、公司的董事、监事及高级管理人员；

    3、直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
    4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

    在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联方。

    中国证监会、深圳证券交易所根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他组织)，为公司的关联方。

  公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登
记管理工作。

    第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）符合公平、公开、公允原则；

    （三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

    （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

              第二章关联交易价格的确定和管理

    第五条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

    第六条定价原则和定价方法

    （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

    （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

    （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加10%的合理利润确定交易价格及费率；

    （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

    第七条关联交易价格的管理

    （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。

    （二）在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议当中的约定需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则依照如下程序办理：


    （1）如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±5%但不超过±20%时，由财务部报公司总经理办公会审批，按照公司总经理办公会确定的清算价格进行清算。该等事项需报公司董事会备案。

    （2）如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±20%时，由公司总经理办公会报董事会审批，按照董事会确定的清算价格进行清算。

    （三）每季度结束后30天内，公司财务部应将上季度各项关联交易的平均价格以正式文件报公司董事会备案。

    （四）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

    （五）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

                  第三章关联交易的批准

    第八条公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人之间的关联交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

    第九条公司与关联法人之间的单次或十二个月累计关联交易金额在人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），以及公司与关联自然人发生的关联交易金额在人民币30万元以上的关联交易，由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。
    第十条公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）的关联交易协议，由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。


    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议后提交股东大会审议。

    对于达到上述标准的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月，且会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
    公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，但中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东大会审议，公司需按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

    公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合前款要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

    （一）本办法第二条第（十二）至（十六）项规定的日常关联交易；

    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。

    第十一条公司独立董事有权对涉及本办法第九条、第十条之规定的关联交易发表独立意见，董事会可就相关交易事项同时报请监事会出具意见。

    第十二条公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

    一、任何个人只能代表一方签署协议；

    二、关联方不得以任何方式干预公司的决定；

    三、公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：

    1、与董事个人利益有关的关联交易；

    2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；

    3、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的；


    第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    1、为交易对方；

    2、为交易对方的直接或者间接控制人；

    3、在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

    4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第三条第三款第（四）项的规定）；

    5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第三条第三款第（四）项的规定）；
    6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第十四条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    1、为交易对方；

    2、为交易对方的直接或者间接控制人；

    3、被交易对方直接或者间接控制；

    4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
    5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；

    6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

    7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。


    第十五条关联董事的回避和表决程序为：

    （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

    （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；