通程控股:【通程股份】内幕信息知情人登记管理制度

【摘要】长沙通程控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度第一章总则第一条为了规范长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，进一步强化内幕信息保密工作，维护和确保信息披露的公平原则，切实保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民...

                长沙通程控股股份有限公司

                  内幕信息知情人登记管理制度

                            第一章总则

    第一条为了规范长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，进一步强化内幕信息保密工作，维护和确保信息披露的公平原则，切实保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《长沙通程控股股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）等文件的规定，结合公司实际，制定本制度。

    第二条董事会是负责公司内幕信息管理工作的机构，应确保登记档案真实、准确、完整。董事长为公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要负责人。董事会秘书负责组织实施董事会关于内幕信息管理的工作。证券研发部具体负责公司内幕信息登记备案的日常管理工作。公司董事会秘书和证券研发部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

    第三条证券研发部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

    第四条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各控股子公司和参股公司等及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人的登记备案工作。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

                  第二章内幕信息及内幕信息知情人

    第五条本制度所称内幕信息是指涉及公司及其控股子公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息且达到或已达
到《证券法》《上市规则》及其规范运作指引认定的标准的和可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

    （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

    （十三）公司债券信用评级发生变化；

    （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

    （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

    （十六）公司新增借款或者对外担保超过上年末净资产的百分之二十；

    （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

    （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；


    （十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
    第六条本制度所称内幕信息知情人包括但不限于：

    （一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；

    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

    （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

    （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员；

    （十）法律、法规和深交所业务规则规定的其他人员。

    第七条内幕信息知情人名单的确定：

    （一）内幕信息知情人名单分别由公司各部门、分公司、子公司根据监管规定及业务部门工作职责提出，填写《内幕信息知情人情况表》，报主管部门领导批准；

    （二）涉及定期报告和业绩公告的内幕信息知情人名单由公司证券研发部会同财务部等相关部门、分公司、子公司提出，填写《内幕信息知情人情况表》，报主管部门领导批准。

                    第三章内幕信息的登记与备案

    第八条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

    第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写内幕信息知情
人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

    第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案，并报公司证券研发部备案。

    第十一条证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案，并报公司证券研发部备案。

    第十二条收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案，并报公司证券研发部备案。

    第十三条本制度第十条至第十二条所述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第九条的要求进行填写。

    第十四条公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本制度第十条至第十二条涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十五条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十六条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

    公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。

    第十七条公司发生下列情形之一的，应当在向深交所报送相关信息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：

    （一）获悉公司被收购；

    （二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；

    （三）公司董事会审议通过证券发行预案；

    （四）公司董事会审议通过合并、分立草案；

    （五）公司董事会审议通过股份回购预案；

    （六）公司拟披露年度报告、半年度报告；

    （七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案;上述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到十股以上；

    （八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；

    （九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

    （十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；

    （十一）中国证监会或者深交所认定的其他情形。

    公司应当结合前条列示的具体情形，合理确定本次应当报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

    第十八条公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项的，除填写或汇总内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

    第十九条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，包括但不限于在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追
究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第二十条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息，公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，应在内幕信息知情人发生变动后及时更新档案信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

    第二十一条公司进行本制度第五条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后五个工作日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深交所，并根据深交所要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

                        第四章保密及责任追究

    第二十二条公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人出示《禁止内幕交易告知书》（见附件），以尽到告知义务。

    内幕信息知情人均应与公司签订一份《内幕信息知情人保密协议》，该协议应明确规定各方的权利、义务及违约责任。

    第二十三条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，也不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或建议他人买卖公司股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、家属或他人谋利。

    内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄