蓝海华腾:独立董事2023年度述职报告(郑梅莲)

【摘要】深圳市蓝海华腾技术股份有限公司独立董事2023年度述职报告（郑梅莲）本人作为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）...

            深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

          独立董事 2023 年度述职报告（郑梅莲）

  本人作为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，在2023年度工作中恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益和公司全体股东的合法权益。现将本人2023年度的履行职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况

  本人郑梅莲，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，副教授。曾任浙江工业大学教科学院教师，浙江工业大学经贸管理学院教师，现任浙江工业大学管理学院教师。兼任万马科技股份有限公司独立董事、浙江花园新能源股份有限公司独立董事、杭州万事利丝绸文化股份有限公司独立董事，遂昌神农生物科技有限公司监事，2018年12月至今任公司独立董事。

  任职期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况

    （一）2023年度出席公司董事会和股东大会会议情况

  2023年度，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，参与各议案的讨论并提出合理建议，并与公司经营管理层充分沟通，从而为董事会的正确决策发挥积极作用。

  2023年度，公司召集召开的董事会和股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，各项议案均未损害全体股东
利益。2023年度本人对公司董事会各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
  2023年度，公司累计召开3次股东大会，本人列席会议1次；累计召开5次董事会，本人出席全部会议。

    （二）发表独立意见的情况

  2023年度，本人就公司相关事项进行了认真审议并发表独立意见情况如下：
  2023年3月20日，公司召开第四届董事会第九次会议，本人就关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票等相关事项发表了独立意见。

  2023年4月24日，公司召开的第四届董事会第十次会议，本人就关于公司2022年度利润分配预案，关于公司2022年度内部控制自我评价报告，关于公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况，关于公司及子公司向银行申请综合授信额度，关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬，关于开展票据池业务，关于公司使用闲置自有资金购买理财产品，关于续聘会计师事务所等相关事项发表了独立意见。并于第四届董事会第十次会议召开前对关于聘任会计师事务所的事项发表了事前认可意见。

  2023年8月23日，公司召开第四届董事会第十一次会议，本人就关于公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况等相关事项发表了独立意见。
  2023年10月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议，本人就关于拟对控股子公司进行解散清算等相关事项发表了独立意见。并于第四届董事会第十二次会议召开前对关于拟对控股子公司进行解散清算的事项发表了事前认可意见。
  以上具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    （三）专业委员会履职情况

    1、审计委员会

  本人作为审计委员会召集人，严格按照监管要求及有关法律法规的规定召集和主持审计委员会会议，根据公司实际情况，对公司审计部的工作进行监督检查，
并就公司的定期报告、内部审计计划、内部控制情况等事项进行了审阅。按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，仔细审阅相关资料，并在审计机构审计前、审计后加强了与注册会计师的充分沟通，督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。报告期内，审计委员会共召开了3次会议，本人实际出席会议3次。

    2、薪酬与考核委员会

  本人作为薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，根据公司实际情况，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核并提出合理建议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。报告期内，薪酬与考核委员会共召开了1次会议，本人实际出席会议1次。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

  2023年度，本人与公司财务负责人、公司审计部及年审会计师事务所进行日常沟通，就公司内部控制、审计关注的事项等进行了探讨和交流。

    （五）独立董事现场工作情况

  2023年度，本人利用出差深圳的机会，对公司进行实地考察，深入了解公司的生产经营情况、董事会决议执行情况、管理情况、内部控制和财务状况。并通过与公司高管座谈交流、电话询问、邮件往来等方式，与公司其他董事、财务负责人、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注公司财务运作状况，积极对公司经营管理提出建议。

    （六）在保护投资者权益方面所做的工作

  根据相关规定和要求，通过查阅相关资料和现场检查等方式，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建立健全及执行情况，提高公司的规范运作水平。对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，有效履行了独立董事的职责。


  通过不断学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深了本人对相关法规的认识和理解，提高了对公司股东合法权益的保护意识。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易；

  2023年度，公司未发生应披露的关联交易事项。

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  2023年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  2023年度，公司不存在被收购的情形。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  2023年度，公司按照相关法律法规的要求披露财务会计报告、定期报告以及内部控制自我评价报告，内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其审议、表决程序符合法律法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况、经营成果、内部控制体系建设和运作等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

  2023年度，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司董事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人作为公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可及独立意见。公司续聘会计师事务所的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

  2023年度，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；


  2023年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

  2023年度，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬

  2023年度，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，本人对该议案发表了同意的独立意见。2023年度，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    （十）股权激励情况

  2023 年度，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于向公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2022
年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2023 年 3 月 20
日为预留授予日，向符合条件的 5 名激励对象授予 32.50 万股限制性股票，授予价格为 5.70 元/股。本人作为公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。四、其他说明

  1、没有提议召开董事会的情况；

  2、没有提议解聘会计师事务所的情况；

  3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议

  2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

  2024年度，本人将继续站在维护公司利益及全体股东利益的角度，利用自身的专业知识和经验，积极参与公司重大事项的决策，为公司的发展壮大建言献策，为董事会的科学决策提供参考意见。特别是对公司的财务风险管理、财务控制管理、内部控制设计的合理性和运行的有效性等方面给出合理化建议和意见；重点关注公司的财务规范运作、内部控制运行等情况。同时将继续秉承恪尽职守、勤勉尽责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用。最后，衷心感谢公司董事会、管理层及其他工作人员对本人工作的配合与支持。

    特此报告。

                                          独立董事：郑梅莲
                                                        2024年4月18日