蓝海华腾:2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

【摘要】观韬中茂律师事务所深圳市福田区金田路卓越世纪中心1号楼56楼GUANTAOLAWFIRM邮编：51804856/Floor,Tower1,ExcellenetCenturyCenter,Tel：8675525980899Fax：867552...

          观韬中茂律师事务所        深圳市福田区金田路卓越世纪中心 1 号楼 56 楼
            GUANTAOLAWFIRM            邮编：518048

                                                    56/Floor, Tower 1, Excellenet Century Center,

  Tel：86 755 25980899 Fax：86 755 25980259          Jintian Road, Futian District, Shenzhen 518048,
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        北京观韬中茂（深圳）律师事务所

      关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

          2022 年限制性股票激励计划

        回购注销部分限制性股票相关事项

                的法律意见书

                  观意字 2024 第 002507 号

                      二〇二四年四月

北京·上海·深圳·西安·成都·大连·济南·厦门·香港·天津·广州·杭州·悉尼·苏州·纽约

          北京观韬中茂（深圳）律师事务所

        关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

              2022 年限制性股票激励计划

          回购注销部分限制性股票相关事项

                    的法律意见书

                                                观意字 2024 第 002507 号
致：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

  北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）担任专项法律顾问，并就本次回购注销出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会及监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过公开信息查询对相关的事实和资料进行了核查和验证。

  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
  1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假、误导性陈述或者重大遗漏之处。

  2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

  3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

  4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  5. 本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，不对本次回购注销所涉及的会计、财务、审计等非法律专业事项和境外法律问题发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

  6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件。

  7. 本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
  根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规、规范性文件以及《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

    一、本次回购注销的批准和授权

  1. 2022 年 9 月 29 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于<深圳
市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与 2022 年限制性股票激励计划相关的议案。公司独立董事就2022 年限制性股票激励计划发表了独立意见。

  同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与 2022 年限制性股票激励计划相关的议案。

  2. 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 10 月 10 日，公司已对 2022 年限制性股票激
励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对 2022 年限制性股票激励计划拟激励对象名单的异议。公示期满，公司监事会于
2022 年 10 月 12 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》。

  3. 2022 年 10 月 17 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于<
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与 2022 年限制性股票激励计划相关的议案。公司股东大会已授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划的有关事项。

  4. 2022 年 11 月 18 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于调整
2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对 2022 年限制性股票激励计划的调整及授予事项发表了同意的独立意见。

  同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事
会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司 2022 年限制性股票激励计划授予的激励对象名单。

  5. 2023 年 3 月 20 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于向公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该次授予事项发表了同意的独立意见。

  同日，公司第四届监事会第九次会议审议通过《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对该次授予的激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。

  6. 2024 年 1 月 19 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于回购
注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中 2 名激励对象已离职，其不再具备激励对象资格，因此公司拟对该等人员已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 20,000 股进行回购注销，回购价格为 5.70 元/股；公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照2022 年限制性股票激励计划等相关规定为符合条件的 74 名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票 47.40 万股。公司董事会薪酬与考核委员会就激励计划回购注销和解除限售条件成就发表了审核意见。

  同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会同意公司按照 2022 年限制性股票激励计划等相关规定为符合条件的 74 名激励对象办理解除限售相关事宜。

  7. 2024 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为，鉴于公司 2023 年度业绩未达到 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，
对应批次解除限售条件未成就，同意公司对首次授予部分 74 名激励对象已获授但不符合解除限售条件的355,500股限制性股票和预留授予部分5名激励对象已获授但不符合解除限售条件的 162,500 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 5.70元/股。公司董事会薪酬与考核委员会就激励计划回购注销条件成就发表了审核意见。公司独立董事对本次回购注销发表了同意的独立意见。

  同日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对本次回购注销发表了同意的意见。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。

  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票的相关事项已履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

    二、本次回购注销的相关情况

    （一）本次回购注销的原因、数量

  《激励计划》规定，“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

  根据公司说明及提供的文件，鉴于公司 2023 年度业绩未达到 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个解除限售