顺威股份:关于全资子公司投资设立广州穗开顺辉产业投资基金合伙企业(有限合伙)暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：002676证券简称：顺威股份公告编号：2024-019广东顺威精密塑料股份有限公司关于全资子公司投资设立广州穗开顺辉产业投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚...

证券代码：002676        证券简称：顺威股份        公告编号：2024-019
          广东顺威精密塑料股份有限公司

  关于全资子公司投资设立广州穗开顺辉产业投资基金

      合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  交易简要概述：广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“顺威股份”、“公司”）全资子公司广州顺威新能源汽车有限公司（以下简称“顺威新能源”）拟与关联方广州穗开股权投资有限公司（以下简称“穗开投资”）、广州穗开智造贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智造贰号基金”）、广州和合穗开投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和合穗开”）、公司副总裁全建辉、公司副总裁易雨以及非关联方梁清霞、郑启勇共同合作设立广州穗开顺辉产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准，以下简称“穗开顺辉基金”、“合伙企业”），专项用于投资浙江孔辉汽车科技有限公司（以下简称“孔辉科技”）。该基金规模拟定为 9,668 万元，其中顺威新能源拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币 2,000 万元，占合伙企业出资额的 20.69%。

  特别风险提示：

  1. 基金尚未完成工商注册登记，能否顺利在中国证券投资基金业协会备案存在不确定性；本次对外投资相关的协议尚未签署，最终协议内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议为准，实施过程存在不确定性；

  2. 基金在投资过程中受到经济周期、行业周期、交易方案等多种因素影响，将可能面临投资回收期较长、投资效益不达预期的风险。本基金所投标的公司在投资期内，可能发生战略调整、业务转型、投资整合等经营风险。


  一、对外投资暨关联交易概述

  （一）基本情况

  为进一步落实公司在保持风叶业务品牌、规模、研发优势的同时，全力拓展新能源汽车零部件业务，打造公司第二增长曲线的战略部署，公司围绕汽车产业链积极开展投资并购工作，横向拓展、纵向延伸，拓宽高盈利成长性领域的汽车业务，推动更多优质资源向公司集聚。公司全资子公司顺威新能源拟以自有资金出资人民币 2,000 万元与关联方穗开投资、智造贰号基金、和合穗开、全建辉、易雨以及非关联方梁清霞、郑启勇合作设立穗开顺辉基金，并拟签署《广州穗开顺辉产业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），上述合伙协议将在董事会对本议案审议通过后签署。

  （二）与专业投资机构共同投资及关联交易情况

  本次交易的合作方穗开投资、智造贰号基金为公司控股股东广州开投智造产业投资集团有限公司（以下简称“智造产投”）之母公司广州开发区投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）的下属企业，与公司处于同一控制之下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，穗开投资、智造贰号基金为公司的关联法人。

  苏云华先生担任公司控股股东智造产投的董事，同时担任和合穗开的执行事务合伙人，为公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，和合穗开为公司的关联法人。

  全建辉先生、易雨先生担任公司的副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，全建辉先生、易雨先生为公司的关联自然人。

  综上所述，本次对外投资事项构成关联交易。

  另外，本次交易的关联合作方穗开投资、智造贰号基金为专业投资机构。
  （二）审议程序

  公司于 2024 年 4 月 18 日召开第六届董事会第七次会议，以 4 票同意，0 票
反对，0 票弃权，3 票回避的表决结果，审议通过了《关于全资子公司投资设立广州穗开顺辉产业投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，其中全体独立董事均同意本议案，关联董事张放先生、陈东韵女士、徐逸丹女士回避表决本议案。本议案已经第六届董事会战略委员会 2024 年第二次会议及第六届董
事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过。

  根据《公司章程》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方、关联方基本情况介绍

    （一）基金管理人、普通合伙人及执行事务合伙人

  1、名称：广州穗开股权投资有限公司（为专业投资机构）

  统一社会信用代码：91440101MA5ANKYYX5

  企业性质：其他有限责任公司

  成立时间：2017 年 12 月 28 日

  注册地址：广州市黄埔区科学大道 48 号 3118 房

  主要办公地点：广州市黄埔区科学大道 48 号 3118 房

  法定代表人：苏云华

  注册资本：125,000 万元人民币

  主营业务：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。

  登记备案情况：穗开投资已取得私募股权投资基金管理人备案登记资格，已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行登记备案程序，中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案登记编码为：P1069733。

  主要股东和实际控制人：开投集团持股 55%，智造产投持股 45%，实际控制人为广州开发区国有资产监督管理局。

  历史沿革：

  2017 年 12 月 28 日，穗开投资完成工商注册，注册资本为 200 万元，开投
集团持有穗开投资 100%股权。

  2018 年 7 月 3 日，穗开投资增加注册资本为 3 亿元。

  2019 年 12 月 31 日，穗开投资增加注册资本为 8 亿元。

  2020 年 7 月 17 日，穗开投资增加注册资本为 10.5 亿元。

  2022 年 6 月 9 日，开投集团将其持有穗开投资 45%的股权无偿划转至智造
产投，划转完成后，开投集团持有穗开投资 55%股权，智造产投持有穗开投资
45%股权。

  2022 年 9 月 20 日，穗开投资增加注册资本至 12.5 亿元。

  主要业务最近三年发展状况：

  穗开投资作为专业化、市场化运作的私募基金管理人，依托广州开发区投资集团在科技产业园区、重大产业投资、券商银行保险等金融股权战略布局的强势资源，深耕广州开发区，挖掘、投资和赋能了鹿山新材、导远电子、云舟生物、立景创新、广合科技、芯德科技、方瞳科技、广芯微电子、朗国科技、孔辉科技、
广型科技等多个独角兽和明星企业。2021 年 2 月、3 月、9 月优利德、中望软件、
禾信仪器先后于科创板成功上市，11 月成功申请了广州市发改委旗下的新兴产
业引导基金；2022 年 3 月鹿山新材主板发行上市；2023 年 3 月纳睿雷达上交所
科创板上市、国地科技创业板 IPO 过会，6 月云舟生物、精实测控 IPO 已申报并
获受理，7 月广合科技主板 IPO 过会，8 月广钢气体科创板发行上市，12 月朗国
科技申报创业板 IPO；2024 年 4 月，广合科技主板成功上市。

  主要投资领域：智能制造、先进制造，新能源汽车，新一代信息技术，新材料，大健康等领域。

  最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：

 财务指标  2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 3 月 31 日（未经审计）

 资产总额                    128,141.40                    129,029.07

 负债总额                      3,040.18                      3,552.58

  净资产                    125,101.22                    125,476.49

 财务指标      2023 年度（经审计）      2024 年 1-3 月（未经审计）

 营业收入                      1,808.92                        401.14

  净利润                      7,005.65                        375.27

  关联关系或其他利益关系说明：穗开投资为公司控股股东智造产投之母公司开投集团实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，为公司的关联方。公司董事长张放先生、董事徐逸丹女士分别在穗开投资担任董事长、董事，公司董事陈东韵女士在公司控股股东智造产投担任副总经理。除上述关联关系说明外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。关联方的资信良好，经公司在最高人民法院网查询，穗开投
资不属于“失信被执行人”。截至本公告披露日，穗开投资与其他合作方智造贰号基金同为开投集团的下属企业。穗开投资未以直接或间接形式持有公司股份。
  穗开投资于 2023 年 9 月 5 日通过其管理的广州穗开智辉汽车投资合伙企业
（有限合伙）出资 3,500 万元，持有孔辉科技 0.8205%的股权，其中穗开投资实际出资 850.92 万元，持有孔辉科技 0.20%股份。

  穗开投资及其控制的其他主体、管理的所有产品在最近 6 个月内不存在买卖公司股票的情况。

    （二）其他有限合伙人

  1.名称：广州穗开智造贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（为专业投资机构）

  统一社会信用代码：91440112MAC3AJCX4K

  企业性质：合伙企业（有限合伙）

  成立时间：2022 年 11 月 16 日

  注册地址：广州市黄埔区科学大道 48 号 3101 房

  出资额：20,000 万元人民币

  登记备案情况：智造贰号基金已取得私募股权投资基金备案登记资格，已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行登记备案程序，中国证券投资基金业协会私募投资基金备案编码为：SZE714。

  经营范围：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

  执行事务合伙人：广州穗开股权投资有限公司（委派代表：苏云华）

  有限合伙人：广州开投智造产业投资集团有限公司。

  历史沿革：

  2022 年 11 月 16 日，智造贰号基金股权投资合伙企业（有限合伙）基金完
成工商注册，注册资本为 900 万元，穗开投资持有 72.22%基金份额，智造产投持有 27.78%基金份额。

  2023 年 1 月 16 日，智造贰号基金完成工商变更，注册资本由 900 万元变更
为 20,000 万元，穗开投资持有 70%基金份额，智造产投持有 30%基金份额。

  主要投资领域：智能制造和先进制造以及新能源、新材料、人工智能、生物医药与大健康相关的领域。

  主要业务最近三年发展状况：智造贰号基金成立至今已投资 3 个项目，分别为硅能光电半导体（广州）有限公司、浙江孔辉汽车科技有限公司和深圳佑驾创新科技股份有限公司，累计投资金额 3,281 万元。

  最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：

 财务指标  2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 3 月 31 日（未经审计）

 资产总额                      4,864.60                      4,860.24

 负债总额                        34.11                          0.19

  净资产                      4,830.49                      4,860.05

 财务指标