振华风光:关于2023年度独立董事述职情况报告(乔晓林)

【摘要】2023年度独立董事述职情况报告作为贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等...

        2023 年度独立董事述职情况报告

    作为贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会独立董事，2023 年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事管理办法》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将2023 年度独立董事履行职责的情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人乔晓林，1960 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，硕士研究生学历。1976 年 2 月至 1979 年 10 月，在
陕西省宝鸡市渭滨区石坝河公社王家河大队担任会计；1979
年 11 月至 1980 年 7 月，为甘肃省军区独立师战士；1980 年
8 月至 1982 年 7 月，在高级军械学校弹药专业中专学习；
1982 年 8 月至 1990 年 7 月，在军械技术学院担任教员（其
中 1983 年 8 月至 1987 年 7 月，在军械技术学院弹丸引信专
业本科学习）；1990 年 8 月至 1993 年 7 月，在总后军械部
担任助理员；1993 年 8 月至 1998 年 3 月，在总参装备部担

任参谋；1998 年 4 月至 2012 年 3 月，在总装计划部担任参
谋、副局长（其中 1997 年 9 月至 1999 年 7 月，在海军工程
学院财务管理专业本科学习；1999 年 9 月至 2002 年 7 月，
在海军工程学院管理工程硕士研究生学习）；2012 年 4 月至
2015 年 9 月，在总装《装备》杂志社担任社长；2015 年 10
月至今在全国工商联科技装备业商会担任秘书长；2018 年 12月至 2022 年 4 月，在湖北久之洋红外系统股份有限公司担任独立董事（300516.SZ）。

    截至目前，乔晓林先生担任 3 家公司独立董事：2019 年
10 月至今，在朝阳微电子科技股份有限公司担任独立董事；2020 年 12 月至今，在北京新雷能科技股份有限公司担任独立董事（300593.SZ）；2021 年 6 月至今，在本公司担任独立董事。

    （二）独立性情况说明

    作为公司第一届董事会独立董事，我具备法律法规所要求的专业性、独立性，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事 2023 年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会情况

    2023 年度，公司共召开 3 次股东大会，6 次董事会，独
立董事出席会议情况如下：


                                                                参加股东
                          参加董事会会议情况

                                                                大会情况

                                                        是否连

独立董 本年度应  亲自出  以通讯        委托  缺席

                                  现场出                续两次  出席股东
事姓名 参加董事  席会议  方式参        出席  会议

                                  席会议                未亲自  大会次数
      会会议次  次数  加会议        会议  次数

                                  次数                参加会

          数              次数          次数

                                                          议

乔晓林    6        6      6      0    0      0      否        3

    作为公司独立董事，按时出席公司董事会及股东大会， 未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各 项议案，对各项议案均未提出异议，并就有关事项发表意见， 以谨慎的态度行使表决权。

    （二）出席董事会专门委员会情况

    本人作为审计委员会委员和战略委员会委员，任期内， 公司共召开 0 次战略委员会，6 次审计委员会，本人出席会 议情况如下：

 专门委员会类别 报告期内召开次数  应参加会议次数  参加次数  委托出席次数

  战略委员会          0                0            0          0

  审计委员会          6                2            2          0

    报告期内共计召开审计委员会 6 次，本人应参加 2 次，
 原因是为进一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，
 公司 2023 年 10 月 26 日召开第一届董事会第十八次会议，
 审议通过了《关于调整第一届董事会审计委员会委员的议
案》，对审计委员会部分成员进行调整，公司董事兼总经理赵晓辉先生不再担任公司第一届董事会审计委员会委员职务，由本人担任第一届董事会审计委员会委员，任期自第一届董事会第十八次会议审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。

    （三）出席独立董事专门会议情况

    任期内，公司共召开 1 次独立董事专门会议，审议通过
了《关于使用部分超募资金受让控股股东土地使用权及在建工程暨关联交易的议案》，本人作为公司独立董事，严格按照公司独立董事专门会议的工作制度履行职责，并充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与审议以上决议，为公司独立董事专门会议的科学决策起到了积极作用。

    （四）与内部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况

    报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

    （五）现场工作及与中小股东的沟通交流情况

    2023 年度，我们通过现场、电话、微信等多种方式与公
司经理层、责任部门进行沟通，关注董事会决议、信息披露工作、内部控制制度等工作事项的执行情况及重大事项的进展情况。具体现场工作情况如下：


 序号        日期                          事项

        2023 年 11 月 12 日  与公司董事会办公室沟通交流了 2023 年独立董
  1          ～        事职责范围变化

            11 月 13 日

    2023 年，公司共计召开股东大会 3 次，本人均亲自出席
上述会议，积极与中小投资者进行沟通交流，未有委托他人出席和缺席情况。

    （六）上市公司配合独立董事工作的情况

    公司董事会办公室及相关部门积极配合本人工作，提供必要的资料和信息，并对本人有关事项的询问及时进行解答，使本人及时了解公司日常生产经营及重大事项，掌握公司的运行动态，让本人更好的履行独立董事职责，审慎行使公司和股东所赋予的权利。

    三、独立董事 2023 年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

    2023 年度，公司日常关联交易事项是正常生产经营业务
所需，相关交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，交易
风险可控，符合公司利益。公司于 2023 年 4 月 10 日召开了
第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2023 年度日常关联交易为公司正常生产经营所需，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，公司主营业务不会因此而对关联方形

成依赖。公司于 2023 年 10 月 26 日召开了第一届董事会第
十八次会议，审议通过了《关于签署施工补充协议暨关联交易的议案》，该次关联交易符合公司战略规划及未来业务发展需要，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利的影响，符合公司
发展规划。公司于 2023 年 12 月 8 日召开第一届董事会第十
九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金受让控股股东土地使用权及在建工程暨关联交易的议案》，该次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，内容及程序合法合规。

    （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

    2023 年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的事
项。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    2023 年度，公司未开展收并购工作，亦不存在董事会针
对收购事项所作出的决策及采取的措施。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
    （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所情况

    公司于2023年12月8日、2023年12月25日召开了第一届董事会第十九次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，决定续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。聘请会计师事务所的相关事宜履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情况。

    （六）聘任或者解聘公司财务负责人的情况

    2023 年度，公司不存在财务负责人变更的情况。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正情况

    公司于 2023 年 12 月 14 日召开第一届董事会第二十次
会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，符合公司实际经营情况，可以更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （八）高级管理人员提名以及薪酬情况

    2023 年度，公司不存在提名高级管理人员的情况。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬

    2023 年度，公司内部董事根据个人在公司担任的行政管
理职务领取报酬，不领取董事薪酬；公司外部董事不在公司领取薪酬；公司独立董事根据公司实际业务经营情况领取立董事津贴，为每年税前 6 万元人民币；高级管理人员根据其个人在公司担任的