精锻科技:国投证券股份有限公司关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

【摘要】国投证券股份有限公司关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“精锻科技”或“公司”）创业板向不特...

                国投证券股份有限公司

          关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司

    2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

  国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“精锻科技”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对精锻科技 2023 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位时间

    1、2020年向特定对象发行股票

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2328号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2020年11月6日向特定22名认购对象发行普通股（A股）股票76,770,573万股，发行价为每股人民币13.13元。截至2020年11月7日，公司共募集资金100,800.00万元，扣除发行费用1,679.26万元（不含税）后，募集资金净额为99,120.74万元。
  上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月7日出具致同验字（2020）第110ZC00415号《验资报告》验证。

    2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]45号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2023年2月14日向不特定对象发行可转换公司债券980万张，发行价格为人民币100元/张，债券发行总额为人民币98,000万元。截至2023年2月21日，公司共募集资金98,000.00万元，扣除发行费用1,187.26万元（不含税）后，募集资金净额为96,812.74万元。

  上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年2月22日出
具致同验字（2023）第110ZC00070号《验资报告》验证。

    （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

    1、以前年度已使用金额

  公司2020年向特定对象发行股票项目募集资金于2020年到位，截至2022年12月31日已使用63,748.47万元。

    2、本年度使用金额及当前余额

  公司2020年向特定对象发行股票项目募集资金使用情况为：

  （1）2023年度以募集资金直接投入投资项目“年产2万套模具及150万套差速器总成项目”8,407.35万元。截至2023年12月31日，公司募集资金累计直接投入投资项目“年产2万套模具及150万套差速器总成项目”38,612.65万元。

  （2）2023年度以募集资金直接偿还银行贷款0万元，截至2023年12月31日，公司募集资金累计直接偿还银行贷款22,222.96万元。

  （3）2023年度以募集资金直接投入投资项目“新能源汽车轻量化关键零部件生产项目”13,229.35万元。截至2023年12月31日，公司募集资金累计直接投入投资项目“新能源汽车轻量化关键零部件生产项目”24,549.56万元。

  公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券项目募集资金使用情况为：

  （1）以募集资金直接投入投资项目“新能源汽车电驱传动部件产业化项目”12,251.79万元。截至2023年12月31日，公司募集资金累计直接投入投资项目“新能源汽车电驱传动部件产业化项目”34,038.52万元，其中包括截至2023年3月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“新能源汽车电驱传动部件产业化项目”款项计人民币21,786.73万，详见三（四）。

  （2）2023年度以募集资金直接偿还银行贷款22,835.47万元，截至2023年12月31日，公司募集资金累计直接偿还银行贷款22,835.47万元。

  综上，截至2023年12月31日，2020年向特定对象发行股票项目募集资金累计投入85,385.17万元，尚未使用的金额为18,080.07万元。2023年向不特定对象发行可转
换公司债券项目募集资金累计投入56,873.99万元，尚未使用的金额为40,648.29万元。
    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）进行了修订，以对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。该管理制度于2023年4月20日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。

  根据管理制度并结合经营需要，公司从2020年11月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。公司已在中国农业银行股份有限公司泰州姜堰支行、中国工商银行股份有限公司姜堰支行、中信银行股份有限公司泰州姜堰支行、中国建设银行股份有限公司姜堰支行、兴业银行股份有限公司泰州姜堰支行共5家银行开设募集资金专用账户，同时分别与上述5家银行及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  公司全资子公司天津太平洋传动科技有限公司已在上海浦东发展银行股份有限公司天津浦欣支行开设募集资金专用账户，同时公司、天津太平洋传动科技有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行及保荐机构签署《募集资金四方监管协议》，监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

  截至2023年12月31日，公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

    （二）募集资金专户存储情况

  截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

    1、2020年向特定对象发行股票


      开户银行              银行账号            账户类别      存储余额（元）

 中国农业银行股份有限  10208001040223966        募集资金专户        9,668,670.30
 公司泰州姜堰支行

 中国工商银行股份有限  1115720129300666558      募集资金专户        11,555,107.32
 公司姜堰支行

 中信银行股份有限公司  8110501012901641078      募集资金专户        1,176,302.29
 泰州姜堰支行

 上海浦东发展银行股份  77080078801688888888    募集资金专户        1,397,756.95
 有限公司天津分行

 华泰证券股份有限公司  666810076007              现金资产              2,859.53
 姜堰东大街证券营业部

        合计                    -                    -              23,800,696.39

    2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券

      开户银行              银行账号            账户类别      存储余额（元）

 中国建设银行股份有限  32050176643609888188    募集资金专户        11,299,278.38
 公司姜堰支行

 兴业银行股份有限公司  403060100100065449      募集资金专户          183,584.20
 泰州姜堰支行

        合计                    -                    -              11,482,862.58

  注：上述存款余额中，已计入募集资金专户理财收益以及利息收入50,616,900.73元，已扣除手续费76,584.57元，其中公司2020年向特定对象发行股票已计入募集资金专户理财收益以及利息收入43,518,743.73元，已扣除手续费73,806.87元；2023年向不特定对象发行可转换公司债券已计入募集资金专户理财收益以及利息收入7,098,157.00元，已扣除手续费2,777.70元。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  详见附表1：2020年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表、附表2：2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。

    （二）募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因

  年产2万套模具及150万套差速器总成项目实际投资进度与投资计划不存在差异。
  新能源汽车轻量化关键零部件生产项目因江苏省全省土地规划调整影响，项目用地所涉地块征收方案需上报江苏省人民政府，导致审批周期较长，从而使得该项目用地的取得较原计划延后。2022年5月，公司已通过招拍挂方式取得了项目用地。2022年6月该项目正式开工建设。截至2023年12月末，项目厂房基础设施建设基本竣工，首批生产设备已经安装结束进入调试阶段。目前项目正在按计划有序推进中。

  2020年向特定对象发行股票募集资金中偿还银行贷款项目实际投资与募集前承诺投资总额存在差异，主要原因系公司最终实际的募集资金净额低于募集前承诺投资总额，公司优先将募集资金用于新能源汽车轻量化关键零部件生产项目、年产2万套模具及150万套差速器总成项目，剩余部分用于偿还银行贷款，因此偿还银行贷款由募集前承诺投资金额24,000.00万元变更为募集后承诺投资金额22,320.74万元，目前实际投资金额22,222.96万元。

  2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金中偿还银行贷款项目实际投资与募集前承诺投资总额存在差异，主要原因系公司最终实际的募集资金净额低于募集前承诺投资总额，公司优先将募集资金用于新能源汽车电驱传动部件产业化项目，剩余部分用于偿还银行贷款，因此偿还银行贷款由募集前承诺投资金额24,000.00万元变更为募集后承诺投资金额22,812.74万元，目前实际投资金额22,835.47万元（实际投资金额超过募集后承诺投资金额的部分为使用利息收入偿还银行贷款）。

    （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  截至2023年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

    （四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

    1、2020年向特定对象发行股票

  截至2020年11月6日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产2万套模具及150万套差速器总成项目”款项计人民币3,048.85万元。于2020年11月27日，公司第三届第二十次董事会会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币3,048.85万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并由其出具了致同专字（2020）第110ZC09995号《关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，独立董事及保荐机构已明确发表同意及无异议意见。

    2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券

  截至2023年3月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“新能源汽车
电驱传动部件产业化项目”款项计人民币21,786.73万元。于202