精锻科技:董事会提名委员会工作细则(2024年4月版)

【摘要】江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则第一章总则第一条为完善江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司董事会决定设立提名委员会。第二条为...

            江苏太平洋精锻科技股份有限公司

                董事会提名委员会工作细则

                        第一章 总  则

    第一条 为完善江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，增强董
事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司董事会决定设立提名委员会。
    第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，制订本细则。

    第三条 提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。对于控股股东推荐的董事
候选人，提名委员会如认为其不适合担任董事，有权予以拒绝。

                        第二章 人员组成

    第四条 提名委员会由五名公司董事组成，其中至少须有二分之一以上的委员为公司独立董事。
提名委员会委员由公司董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。提名委员会主任由董事会
委派。

  提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，公司董事会指定一名委员代为履行提名委员会主任职责。

    第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：

  （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

  （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

  （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

  （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

  （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任
职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

    第八条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届满前，除
非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

  第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本细则规定的职权。

    第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

                        第三章 职责权限

    第十一条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员以及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议。

    第十二条 提名委员会主要行使下列职权：

  （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议；

  （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

  （三）遴选搜寻合格的董事、高级管理人员人选；

  （四）对独立董事被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

  （五）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；

  （六）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；

  （七）法律法规、公司章程规定或授权的其他事宜。

    第十三条 提名委员会对本细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同
相关议案报送公司董事会批准。董事会对提名委员会会议决议及相关议案中的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十四条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损
害公司和股东的利益。

    第十五条 提名委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本细则第十二条规定
的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。
    第十六条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应予配合，所需费用由公司承担。

    第十七条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层候选人提名的建议，在无充
分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人和经理层候选人予以搁置。

                    第四章 会议的召开与通知

    第十八条 提名委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，提名委员会应至少召
开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。

  董事、提名委员会主任或两名以上委员联名可要求召开提名委员会临时会议。

    第十九条 提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员上一年度的工作表现及是否存
在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。

  除上款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

    第二十条 提名委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也
可采用非现场会议的通讯表决方式。

  除《公司章程》或本细则另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。

  如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

    第二十一条 提名委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会当日）发出会议通知，临
时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知，并不迟于会议召开前三日向出席会议的独立董事提供相关资料和信息，会议资料保存不少于十年。

  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第二十二条 董事会秘书负责发出提名委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。
    第二十三条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

  （一）会议召开时间、地点；

  （二）会议期限；


  （三）会议需要讨论的议题；

  （四）会议联系人及联系方式；

  （五）会议通知的日期。

    第二十四条 董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。

    第二十五条 提名委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其
他快捷方式进行通知。

  采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                            议事与表决程序

    第二十六条 提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

  公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

    第二十七条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表
决权。

  提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

    第二十八条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提
交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第二十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

  （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

    第三十条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出
席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以
撤销其委员职务。

    第三十一条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为
有效。提名委员会委员每人享有一票表决权。

    第三十二条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的
议案内容进行审议。

    第三十三条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩
序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。

  会议主持人有权决定讨论时间。

    第三十四条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有
与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

    第三十五条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况
或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

    第三十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；
委员对其个人的投票表决承担责任。

    第三十七条 提名委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同
意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。

  如提名委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

  会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
    第三十八条 提名委员会会议应进行记录，记录人员为证券部的工作人员。

                  第六章 会议决议和会议记录

    第三十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。
提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，并依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。


    第四十条 提名委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关
情况向公司董事会通报。

    第四十一条 提名委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期
间，保存期不得少于十年。

    第四十二条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录
上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

  提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

    第四十三条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

  （三）会议议程；

  （四）委员发言要点；

  （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

  （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

                        第七章 回避制度

    第四十四条 提名委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或者