精锻科技:董事会议事规则(2024年4月版)

【摘要】江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条按照建立现代企业制度的要求，为明确江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民...

            江苏太平洋精锻科技股份有限公司

                    董事会议事规则

                        第一章 总  则

    第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程，特制定本规定。

                        第二章  董  事

                      第一节 董事的资格

    第二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第三条 董事的任职资格：

  （一）责任心强，能维护股东权益和保障公司资产的安全；

  （二）为人正直，廉洁守法，办事公道；

  （三）具有大专以上学历，具备一定的经营、管理等专业知识；

  （四）思维敏捷，有较强的综合分析、判断问题的能力；

  （五）考虑问题有一定的前瞻性，并能发表个人的建议或意见；

  （六）工作勤勉尽责，并敢于承担相应的责任。

    第四条 符合《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员，不得担任公司的董事。

    第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事的
连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

  董事候选人由公司股东根据公司章程规定方式提名。第一届董事会董事候选人，由发起人提名。
  董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

  若公司董事有下列情况之一的，应当依公司章程规定的程序予以免职：

  （一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入或非法侵占公司财产；


  （二）擅自挪用公司资金或者将公司资金借贷他人或者用公司资产为他人提供债务担保；

  （三）自营或者为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；

  （四）擅自泄露公司秘密而给公司业务或者声誉造成损害；

  （五）法律法规规定的其他违法行为。

                    第二节 董事的权利与义务

    第六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当自身
的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当依公司和股东的最大利益为准则，并保证：

  （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

  （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行内幕交易；

  （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

  （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；

  （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入或非法侵占公司财产；

  （六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人；

  （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

  （八）未经股东大会在知情情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

  （九）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

  （十）不得以公司资产为本公司的股东或者他人提供债务担保；

  （十一）未经股东大会在知情情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

  1、法律有规定；

  2、公众利益有要求；

  3、该董事本身的合法利益有要求。

    第七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

  （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

  （二）公平对待所有股东；


  （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

  （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情情况下批准，不得将其处置权转受他人行使；

  （五）接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行使的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交
易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

  除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

  董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。

  未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
  关联董事回避后参与表决的非关联董事没有超过全体董事半数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。
    第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。

    第十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    第十三条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
  余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应受到合理限制。


    第十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或
者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
    第十六条 公司不以任何形式为董事纳税。

                        第三章 独立董事

    第十七条 公司设独立董事，独立董事的任职条件、职权、工作方式等按公司《独立董事工作
制度》执行。

                        第四章  董事会

                  第一节 董事会的性质和职权

    第十八条 公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，
是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司，对外代表公司。

  董事会可根据需要，组织并设立工作委员会，各工作委员会向董事会负责。

    第十九条 董事会行使下列职权：

  （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会决议；

  （三）决定年度投资计划、年度生产经营计划和审计工作计划；

  （四）制定公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案；

  （五）制定公司的年度财务预算、决算方案；

  （六）制定公司的盈余分配或亏损弥补方案；

  （七）制定公司增加或减少注册资本、增资扩股方案以及发行公司债券的方案；

  （八）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对属下公司贷款年度担保总额度；

  （九）决定重大的收购、兼并其他企业和转让属下公司产权的方案；


  （十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，决定任免属下全资企业总经理，推荐控股、参股公司董事、监事、财务总监人选；

  （十一）决定公司总经理、副总经理及财务总监等高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；

  （十二）决定设立相应的董事会工作机构；决定公司内部管理机构的设置；

  （十三）制定公司的基本管理制度；

  （十四）拟订公司合并、分立、解散的方案；

  （十五）拟订公司章程修改方案；

  （十六）拟订专职董事报酬和公司兼职董事津贴的标准；

  （十七）提出公司的破产申请；

  （十八）公司章程规定的其他职权。

                      第二节  董事会的产生

    第二十条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会设董事长一名。同时
下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

    第二十一条 董事会成员可由股东代表、公司总经理、财务总监、员工代表、社会专家等人员
组成。

    第二十二条 董事会中职工代表董事及社会专家董事均由股东提名，经股东大会选举产生。

    第二十三条 公司在经营过程中股权结构发生变化的，新股东可根据公司章程的规定，按其所
占股权的比例提出增补本股东代表进入董事会的要求。持有公司股份 10%以上的股东，可向董事会请求召开股东大会，商讨增减或更换董事事宜。

    第二十四条 董事会成员须经出席股东大会的股东采用累积投票制度选举产生。选举时，股东
所持每一股份拥有与所选举董事总人数相同的投票权，股东可以将票数平均投给每个董事候选人，也可以将票数集中投给一个或几个董事候选人和另选他人，最后按得票数之多寡以及本章程规定的董事条件决定公司董事。

                        第三节 董事长

    第二十五条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），以全体董事的过半数选举产生和罢免。

  董事长是公司的法定代表人，任期三年，可连选连任。

    第二十六条 公司董事长任职资格：

  （一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；

  （二）有良好的民主作风，心胸广阔，任人唯贤，善于团结同志；

  （三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系；

  （四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；

  （五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

  （六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。

    第二十七条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

  （五）行使法定代表人的职权；

  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规