海康威视:国浩律师(杭州)事务所关于公司终止实施2021年限制性股票计划并回购注销相关限制性股票之法律意见书

【摘要】国浩律师（杭州）事务所关于杭州海康威视数字技术股份有限公司终止实施2021年限制性股票计划并回购注销相关限制性股票之法律意见书地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008GrandallBuilding,N...

            国浩律师（杭州）事务所

                      关于

      杭州海康威视数字技术股份有限公司

        终止实施 2021 年限制性股票计划并

            回购注销相关限制性股票

                      之

                  法律意见书

          地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼  邮编：310008

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                          二〇二四年四月


              国浩律师（杭州）事务所

                        关于

        杭州海康威视数字技术股份有限公司

          终止实施 2021 年限制性股票计划并

            回购注销相关限制性股票之

                    法律意见书

致：杭州海康威视数字技术股份有限公司

    根据杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受海康威视的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就海康威视终止实施 2021 年限制性股票计划（以下简称“本次激励计划”）并回购注销相关限制性股票出具本法律意见书。

                      （引 言）

    本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对海康威视终止实施本次激励计划并回购注销相关限制性股票所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

    海康威视已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有海康威视的股份，与海康威视之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

    本法律意见书仅对海康威视终止实施本次激励计划并回购注销相关限制性股票的合法合规性发表意见，不对海康威视本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。

    本法律意见书仅供海康威视终止实施本次激励计划并回购注销相关限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为海康威视本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海康威视终止实施本次激励计划并回购注销相关限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

                      （正 文）

    一、本次激励计划相关事项的批准和授权

    （一）本次激励计划的实施已取得的批准和授权

    1、2021 年 9 月 30 日，海康威视第五届董事会第五次会议审议通过了《2021
年限制性股票计划（草案）及摘要》《2021 年限制性股票计划实施考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。海康威视独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，海康威视第五届监事会第五次会议审议通过了与本次激励
计划相关的议案。

    2、2021 年 12 月 27 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于杭州海
康威视数字技术股份有限公司实施第五期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]623 号）， 原则同意海康威视实施第五期限制性股票激励计划，并予以备案。

    3、2021 年 12 月 30 日，海康威视第五届董事会第七次会议审议通过《2021
年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》《2021 年限制性股票计划实施考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票计划相关事宜的议案》。海康威视独立董事对本次激励计划的修订涉及的相关事项发表了同意的独立意见。同日，海康威视第五届监事会第七次会议审议通过《2021 年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》《2021 年限制性股票计划实施考核办法》《2021 年限制性股票计划激励对象名单》。

    4、2022 年 1 月 17 日，海康威视 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《2021 年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》《2021 年限制性股票计划实施考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    5、2022 年 1 月 18 日，海康威视第五届董事会第八次会议审议通过《关于
调整 2021 年限制性股票计划激励对象及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》等与本次激励计划授予事项相关的议案。海康威视独立董事对本次激励计划激励对象、授予数量的调整及向激励对象授予限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。同日，海康威视第五届监事会第八次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票计划激励对象及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事对本次激励计划激励对象、授予数量的调整及向激励对象授予限制性股票相关事项发表了明确意见，并对调整后的激励对象名单进行了核实。

    2022 年 2 月 10 日，海康威视完成 2021 年限制性股票授予登记，2021 年限
制性股票计划实际发生的授予对象为 9,738 人，实际授予的股票数量为97,402,605 股，占授予日时点公司总股本的 1.04%。2021 年限制性股票计划授予
股份的上市日期为 2022 年 2 月 11 日。


    （二）终止实施本次激励计划及回购注销相关限制性股票的批准和授权
    1、2024 年 4 月 18 日，海康威视第五届董事会第二十次会议审议通过《关
于终止实施 2021 年限制性股票计划并回购注销相关限制性股票的议案》，公司董事会决定终止实施 2021 年限制性股票计划并回购注销已经授予但尚未解锁的全部限制性股票。

    2、2024 年 4 月 18 日，海康威视第五届监事会第十八次会议审议通过《关
于终止实施 2021 年限制性股票计划并回购注销相关限制性股票的议案》。

    本所律师核查后认为，海康威视终止实施本次激励计划并回购注销限制性股票取得了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《试行办法》等法律法规、规范性文件及《2021 年限制性股票计划》的规定；海康威视尚需就终止实施本次激励计划及回购注销相关限制性股票事宜提交公司股东大会审议批准。

    二、终止实施本次激励计划并回购注销限制性股票的具体情况
    （一）终止实施本次激励计划的原因

    根据《2021 年限制性股票计划》以及德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《2023 年年度审计报告》，公司 2023 年度实现营业总收入89,339,856,855.68 元，实现归属于上市公司股东的净利润 14,107,621,359.66 元，加权平均净资产收益率为 19.64%，根据《2021 年限制性股票计划》的相关规定，本次激励计划第一个解锁期解锁条件未成就。

    根据海康威视第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于终止实施 2021
年限制性股票计划并回购注销相关限制性股票的议案》，鉴于公司目前的经营环境与制定 2021 年限制性股票计划时发生了较大变化，继续实施本次限制性股票计划以达到预期的激励目的和效果难度加大，经审慎研究，公司董事会决定终止实施本次激励计划并回购注销已经授予但尚未解锁的全部限制性股票。

    （二）限制性股票回购的数量

    根据海康威视第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于终止实施 2021
年限制性股票计划并回购注销相关限制性股票的议案》，2021 年限制性股票计划实际授予的股票数量为 97,402,605 股，公司本次回购注销的限制性股票数量共计97,402,605 股，占目前公司总股本（9,330,600,931 股）的 1.0439%。


    （三）限制性股票回购的价格和资金来源

    鉴于海康威视已于 2022 年 5 月 26 日实施每 10 股派 9 元现金的 2021 年度
权益分派方案，于 2023 年 5 月 19 日实施每 10 股派 7 元现金的 2022 年度权益
分派方案。根据《2021 年限制性股票计划》的规定，本次激励计划激励对象因已获授的限制性股票而取得的上述现金分红，未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在限制性股票解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回。

    上述权益分派完成后，2021年已授予限制性股票的授予价格为29.71元/股。
    根据《2021 年限制性股票计划》“第八章 限制性股票的授予条件与解锁条
件”“第九章 限制性股票的调整方法与程序”“第十章 公司与激励对象的权利和义务”和“第十一章 特殊情况下的处理”中对于回购价格的相关规定，本次回购价格即为授予价格，即 29.71 元/股。同时，上述激励对象本次应予回购注销的限制性股票所对应的以前年度现金分红，公司不再派发给其本人。其中，因部分激励对象在合同履行完毕前主动辞职，根据《2021 年限制性股票计划》相关规定，公司以“标的股票授予价格”/“回购实施前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价”/“回购实施前 1 个交易日公司标的股票收盘价”孰低值支付回购款项。
    综上，海康威视本次回购注销限制性股票所需资金为 28.94 亿元（近似值），
资金来源为公司自有资金。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具日，海康威视已就终止实施本次激励计划及回购注销