矩子科技:中信证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司2024年度对外担保额度预计的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司2024年度对外担保额度预计的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为上海矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导保荐人，...

                  中信证券股份有限公司

              关于上海矩子科技股份有限公司

          2024 年度对外担保额度预计的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为上海矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司 2024 对外担保额度预计进行了审慎的核查，核查情况如下：

    一、担保情况概述

  为支持子公司经营发展需要，公司及其子公司 2024 年度拟向公司合并报表范围内的子公司 JutzeInterconnect Sdn. Bhd（以下简称“JutzeInterconnect”）提供预计不超过人民币 4,000 万元（含等值外币）的担保额度。被担保对象资产负债率为 70%以上。

  根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保预计事项尚需提交公司股东大会审议。本次对外担保额度有效期为自 2023 年度股东大会审议通过之日起 12 个月，上述担保额度在有效期内可循环使用。

    二、担保额度

                                被担保方                      预计担保

                      公司持股  最近一期  截至目前  预计担保  额度占上  是否关
      被担保方          比例    资产负债  担保余额  额度（万  市公司最  联担保
                                    率    （万元）    元）    近一期净

                                                              资产比例

 Jutze Interconnect Sdn.    90%    119.82%      0      4,000    2.34%      否

        Bhd

                  合计                      0      4,000    2.34%      -

注：（1）除特殊说明外，本公告金额单位为人民币；
（2）表中上市公司最近一期净资产为公司 2023 年度经审计归属于上市公司股东的净资产；
（3）被担保方 JutzeInterconnect 目前处于小批量试产阶段，根据外汇监管规定，资本金应根据需要逐批汇出，因此基于目前投资进度 Jutze Interconnect 的资本金未完全到位，导致其资产负债率
较高。

（4）公司持股 90%的控股子公司 JUTZE Interconnect Pte. Ltd.持有 Jutze Interconnect100%股权，
因此公司对被担保公司控制的表决权比例为 100%，穿透后间接持股比例为 90%。

  上述担保额度不等于公司及子公司的实际担保金额，实际担保金额在担保额度内以银行等金融机构与公司、子公司实际发生的借款金额为准，担保期限以正式签署的担保合同约定的保证责任期限为准。上述额度内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司及子公司经营层在上述担保额度内具体办理前述子公司担保的相关事宜并授权公司董事长或其指定的授权代理人签署相关协议及文件。

  上述担保事项及授权有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月，上述担保额度在有效期内可循环使用。期间内签订的担保均为有效，并且担保合同的有效期遵循已签订的公司担保合同的条款规定。在上述担保额度范围内，子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保文件。

    三、被担保人基本情况

  1、被担保人基本信息

  名称：Jutze Interconnect Sdn. Bhd.

  成立日期：2023 年 3 月 17 日

  注册地点：56, JALAN KEMPAS UTAMA 2/2 TAMAN KEMPAS UTAMA 81300,
JOHOR BAHRU JOHOR MALAYSIA

  法定代表人：杨勇

  注册资本：马来西亚林吉特 90 万元

  主营业务：（1）生产、研发：电子接插件、电子线、电源线、电子元件、光学电子专用设备、半导体设备、工业自动化设备、通讯设备及相关的系统集成设备和零部件；从事软件、计算机软硬件及附属设备的研发和销售；技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。（2）从事上述产品的零售和批发业务，以及研发所需原辅材料的进口业务和自行研发生产产品的出口业务。

  与上市公司关系：系公司控股子公司

  2、被担保人股权结构

  公司控股子公司 JUTZE Interconnect Pte. Ltd.持股 100%。公司持有 JUTZE
InterconnectPte.Ltd.90%股权，新加坡籍任崇伟先生（YAMSHONGWAI）持有 JUTZEInterconnect Pte. Ltd.10%股权。


  3、被担保人主要财务状况

  截至 2023 年 12 月 31 日, Jutze Interconnect 总资产为 2,109.72 万元，净资产为-
418.05 万元，2023 年度营业收入 0.67 万元，净利润-552.42 万元。Jutze Interconnect
目前处于小批量试产阶段，根据外汇监管规定，资本金应根据需要逐批汇出，因此基于目前投资进度 JutzeInterconnect 的资本金未完全到位，导致其资产负债率较高。公司目前生产经营状况正常，财务风险可控。

  4、资信情况：Jutze Interconnect 不是失信被执行人。

    四、担保协议的主要内容

  公司及子公司目前尚未就上述担保事宜签订相关担保协议，最终担保数量、担保期限、担保方式等内容以公司及子公司正式签署的相关协议为准。

  五、董事会及独立董事专门会议意见

  （1）公司董事会于第三届董事会第二十二次会议审议通过前述相关事宜，并发表如下意见：

  公司董事会认为，本次担保额度预计事项的担保对象为公司合并报表范围内的子公司，对其提供担保是为了满足其经营管理及业务发展的资金需要。本次担保额度预计事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。公司及子公司拟提供担保的子公司生产经营情况正常，公司对其重大事项决策及日常经营具有控制权，此次担保额度预计的财务风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司和股东利益的情况，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。董事会同意本次担保额度预计事项，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

  （2）独立董事专门会议意见

  经核查，公司 2024 年对外担保预计事项是为了满足子公司正常的生产经营所需要，本次公司对外担保决策程序合法，没有损害公司及股东的利益。公司对子公司经营及财务状况具有较强的监督和管理能力，相关担保事项的风险处于可控范围，不会对公司的正常经营和业务发展造成影响。因此我们一致同意本议案。

  （3）监事会意见

  公司监事会认为：公司 2024 年度对外担保事项系为满足公司合并报表范围内的子公司 2024 年日常生产经营的资金需求作出的，有利于公司稳健发展。子公司经营
状况正常，公司对其重大事项决策及日常经营具有控制权，担保风险可控。本次对外担保的决策程序符合符合法律法规及《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东的利益。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司及其子公司实际尚未提供对外担保。本次担保额度预计经股东大会审议通过后，公司及其子公司对子公司的担保总额不超过 4,000 万元人民币，占公司最近一期经审计的归属上市公司股东净资产的 2.34%。截至本公告披露日，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

    七、保荐人核查意见

  经核查，保荐人认为：公司 2024 年度对外担保额度预计事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确的同意意见，尚需经公司股东大会审议，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定。

  综上，保荐人对公司 2024 年度对外担保额度预计事项无异议。

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