东莞控股:东莞控股2023年度董事会工作报告

【摘要】东莞发展控股股份有限公司2023年度董事会工作报告（经公司第八届董事会第三十次会议审议通过）2023年公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作...

            东莞发展控股股份有限公司

              2023 年度董事会工作报告

            （经公司第八届董事会第三十次会议审议通过）

  2023 年公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件勤勉尽责地开展各项工作，严格依法履行职责。现将公司董事会 2023 年度主要工作报告如下：

  一、2023 年度整体经营情况

  2023 年是中国经济复苏向好的一年，公司因势利导，始终坚持“稳字当头、稳中求进”总基调，谋长远之势，行长久之策，巩固交通基础设施“基本盘”，打造新能源充换电“增长极”，激活金融投资“动力源”，进一步激活改革活力、创新动力和发展潜力。作为广东省 27 家企业之一，2023 年公司成功入选国务院国资委新一轮国企改革“双百企业”；2022-2023 年连续两年入选广东省企业 500 强；2018-2023 连续六年获得“ 东莞市效益贡献奖 ”。公司获得广东省“ 平安公路 ”省级示范路段，省、市安全生产文明施工示范工地和东莞市建设工程优质奖。

  2023 年，公司实现营业收入 47.58 亿元，同比增长 15.93%（扣
除根据企业会计准则解释 14 号确认的 PPP 建设服务收入，公司营业收入为 17.92 亿元，同比增长 23.69 %）；归属于上市公司股东的净利润 6.67 亿元，同比下降 19.46%。报告期末，实现公司总资产 293.70亿元，同比增长 10.81%；净资产 179.05 亿元，同比增长 22.82%。在实现的营业收入中，高速公路通行费收入 13.65 亿元，占总营业收入

 的 28.68 %；轨道 PPP 项目建造服务收入 29.65 亿元，占总营业收入
 的 62.33%；租赁及保理业务收入 2.39 亿元，占总营业收入的 5.01 %；
 新能源汽车充换电公司主营业务收入合计 1.45 亿元。报告期归属于 上市公司股东的净利润同比下降 19.46%，主要由于公司对持有东莞
 信托股权计提 4 亿元的减值，直接减少净利润 3.11 亿元。

    二、董事会建设及日常运作情况

    （一）董事会会议情况及决议内容

    报告期内，公司董事会共召开了 11 次会议，共审议 66 个事项。
 会议主要情况和审议议题如下：

会议届次  召开日期                  审议议题

第八届第  2023年2月 《关于金信资本为康亿创公司提供用电担保的议案》《关
 十五次      6 日    于调整公司总部组织构架的议案》

第八届第  2023年2月 《关于向银行申请授信融资额度的议案》

 十六次      27 日

                      《公司 2022 年度董事会工作报告》《公司 2022 年度财务
                      决算报告》《公司 2022 年度利润分配预案》《公司 2022
                      年度内部控制自我评价报告》《〈公司 2022 年年度报告〉
第八届第  2023年4月 全文及摘要》《公司 2023 年第一季度报告》《公司 2023
 十七次      26 日    年财务预算报告》《关于公司董事、监事及高管 2022 年度
                      薪酬的议案》《关于向银行申请授信融资额度的议案》《关
                      于以自有物业向银行申请抵押贷款的议案》《关于东能公
                      司及康亿创公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关
                      于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》

第八届第  2023年5月 《关于解除轨道 1 号线 PPP 项目合同的议案》《关于召开
 十八次      19 日    公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》

第八届第  2023年8月 《关于投资惠常高速东莞段项目暨关联交易的议案》《关
 十九次      9 日    于公司〈2022 年度 ESG 报告〉的议案》《关于召开公司
                      2023 年第三次临时股东大会的议案》

第八届第  2023年8月 《公司 2023 年半年度报告》《关于融通租赁公司与东莞城
 二十次      28 日    巴公司开展关联交易的议案》

第八届第  2023年9月 《关于申请银行并购贷款的议案》《东莞发展控股股份有
二十一次    27 日    限公司总裁工作细则》《东莞发展控股股份有限公司合规
                      管理制度》《东莞发展控股股份有限公司经理层任期制和


                      契约化管理制度》《东莞发展控股股份有限公司内幕信息
                      管理及知情人登记备案制度》

第八届第  2023 年 10  《公司 2023 年第三季度报告》

二十二次  月 30 日

第八届第  2023 年 11  《关于控股子公司与专业投资机构共同投资设立合伙企业
二十三次    月 2 日  的议案 》《关于下属公司开展保理融资业务的议案》《关
                      于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》

                      《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
                      《关于公司对控股子公司减资暨重大资产重组方案的议

                      案》《关于公司及控股子公司签署本次重大资产重组相关
                      协议的议案》《关于公司本次重大资产重组不构成关联交
                      易的议案》《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公
                      司减资暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》
                      《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办
                      法>第十一条规定的议案》《关于公司本次重组不构成<上
                      市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市
                      的议案》《关于公司本次重组相关主体不存在<上市公司监
                      管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
                      易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情
                      形的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9
第八届第  2023 年 11  号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第
二十四次    月 7 日  四条规定的议案》《关于公司本次重组信息公布前股票价
                      格波动情况的议案》《关于公司本次重组前 12 个月内购买、
                      出售资产情况的议案》《关于公司本次重组履行法定程序
                      的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关
                      于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告、资产评估
                      报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
                      合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
                      允性的议案》《关于本次交易定价公允的议案》《关于公
                      司本次重组摊薄即期回报的情况及公司采取的填补措施的
                      议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
                      《关于<本次重组中是否存在直接或间接有偿聘请其他第
                      三方机构或个人的说明>的议案》《关于提请公司股东大会
                      授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关
                      事宜的议案》《关于暂不召开临时股东大会的议案》

                      《关于调整公司对控股子公司减资暨重大资产重组方案的
                      议案》《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》
第八届第  2023 年 12  《关于公司及控股子公司签署本次重大资产重组相关补充
二十五次    月 8 日  协议的议案》《关于公司本次重大资产重组不构成关联交
                      易的议案》《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公
                      司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）>及其摘
                      要的议案》《关于公司本次重组相关主体不存在<上市公司


                    监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
                    交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
                    情形的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度
                    的议案》《关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合
                    规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于续聘审计机
                    构的议案》《东莞发展控股股份有限公司独立董事工作制
                    度》《关于修订<东莞发展控股股份有限公司全面预算管理
                    制度>的议案》《关于召开 2023 年第五次临时股东大会的
                    议案》

    （二）组织召开股东大会情况

    报告期内，董事会召集并组织召开了 6 次股东大会，均采取现场
投票和网络投票相结合的方式召开，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权，投资者权益得到了保护。

  （三）董事会专门委员会

  董事会各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围进行履职，发挥专门议事职能，为董事会科学决策提供有力保障。战略委员会就公司发展规划与公司高管进行沟通交流，对公司未来发展方向进行研究并提出建议。审计委员会对公司财务决算报告、定期报告、内部控制自我评价报告、聘请审计机构等事项提供了专业意见，对会计师事务所的年度审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。薪酬与考核委员会审核了公司董事、高级管理人员的年度薪酬方案。

  三、2024 年工作计划

  2024 年度，公司董事会将继续秉持对公司全体股东认真负责的态度，牢牢把握区域经济发展的重大机遇，深化核心业务布局，督促公司经营层