激智科技:关于宁波激阳新能源有限公司业绩完成情况专项审核报告

【摘要】宁波激阳新能源有限公司2023年度业绩承诺完成情况专项审核报告关于宁波激阳新能源有限公司2023年度业绩承诺完成情况专项审核报告目录页次一、专项审核报告1-2二、关于宁波激阳新能源有限公司2023年度业绩承诺1-2完成情况的说明关于宁波激阳...

宁波激阳新能源有限公司
2023 年度业绩承诺完成情况专项审核报告


                关于宁波激阳新能源有限公司

          2023 年度业绩承诺完成情况专项审核报告

                            目录                              页次
一、    专项审核报告                                            1-2
二、    关于宁波激阳新能源有限公司 2023 年度业绩承诺            1-2
        完成情况的说明


              关于宁波激阳新能源有限公司

        2023 年度业绩承诺完成情况专项审核报告

                                                  信会师报字[2024]第 ZF10356 号
宁波激智科技股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，审核了后附的宁波激智科技股份有限公司（以下简称“激智科技”）编制的《关于宁波激阳新能源有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的说明》。

    一、管理层的责任

  激智科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的资料，按照深圳证券交易所的有关规定编制《关于宁波激阳新能源有限公司 2023年度业绩承诺完成情况的说明》，并以保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于宁波激阳新能源有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于宁波激阳新能源有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。


    三、审核意见

  我们认为，《关于宁波激阳新能源有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的说明》已经按照深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了宁波激阳新能源有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况。

    四、对报告使用者和使用目的的限定

  本审核报告仅供激智科技 2023 年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为激智科技 2023 年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

    立信会计师事务所                中国注册会计师：郭宪明
    （特殊普通合伙）

                                    中国注册会计师：张觉敏
        中国·上海                    二〇二四年四月十八日
2023 年度业绩承诺完成情况的说明

                关于宁波激阳新能源有限公司

              2023 年度业绩承诺完成情况的说明

    按照深圳证券交易所的有关规定，宁波激智科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“激
智科技”）编制了《关于宁波激阳新能源有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的说明》。本专项说明仅供激智科技 2023 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、  基本情况

      2020 年 6 月 29 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于受让宁波激阳
      新能源有限公司部分股权的议案》，并与宁波广捷创业投资合伙企业（有限合伙）（原
      名称为“宁波广捷投资管理合伙企业（有限合伙）”，现已更名，以下简称“宁波广
      捷”）、袁南园、董志伦签署《关于合资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），
      对原《合资协议》中的后续交易安排二作出调整。根据《补充协议》公司受让宁波
      广捷持有的宁波激阳新能源有限公司 10%的股权。

      2023 年 6 月 27 日宁波激阳新能源有限公司完成工商注册变更，股权登记由激智科
      技持有 81%股权变更为激智科技持有 91%股权。

二、  利润承诺及完成情况
(一)  利润承诺及补偿约定

      根据激智科技（以下简称“甲方”）与宁波广捷（以下简称“乙方”）、袁南园（以下
      简称“丙方”）、董志伦（以下简称“丁方”）签订的《关于合资协议之补充协议》（以
      下简称“补充协议”），补充协议中约定：

      1、若宁波激阳新能源有限公司 2020 年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益
      前后孰低为准，以下简称“实际净利润”）未达到 1,500 万元，则乙方应在合资公司
      2020 年度审计报告出具日起 10 日内向甲方支付业绩补偿，补偿金额=（1,500 万元
      —实际净利润）。

      2、乙方、丙方、丁方承诺，宁波激阳新能源有限公司 2020 年、2021 年、2022 年、
      2023 年实际净利润应分别不低于 1,500 万元、2,000 万元、2,500 万元、3,000 万元。
      （1）若当年业绩承诺达成，则甲方有权并有义务以当年经审计实际净利润的 10 倍
      确定合资公司估值，分别于相应业绩承诺完成的下一年度，收购乙方持有的合资公
      司 10%、10%、10%、9%的股权（以下简称“标的股权”），即收购对价=合资公司上
      一年经审计实际净利润金额×10×标的股权比例。

2023 年度业绩承诺完成情况的说明

      （2）如合资公司于前述任一年度经审计净利润低于 1,000 万元，则甲方有权无偿收
      购乙方持有的合资公司当年度对应的标的股权，乙方、丙方、丁方同意在甲方发出
      收购通知时，无偿转让标的股权。如遇不可抗力因素，经甲方同意，双方酌情商议
      并相应变更执行上述约定。

      （3）2023 年度结束后，对于因 2020 年-2023 年当年业绩承诺未达成而未予收购且
      未满足本条款（2）之无偿转让的标的股权（以下简称“剩余标的股权”），各方同意
      按照以下方式处理：

      ①若 2020 年度至 2023 年度累计实现实际净利润超过 9,000 万元，则剩余标的股权
      继续按 10 倍净利润收购，即剩余标的股权收购对价=Σ 剩余年度当年实际净利润*10
      倍估值*当年对应标的股权比例。该公式中，剩余年度指未达成业绩承诺且未触发无
      偿转让条款的年度；

      ②若 2020 年度至 2023 年度累计实现实际净利润超过 7,200 万元，但未超过 9,000 万
      元，则全部标的股权（触发无偿收购条款的部分除外）按 8 倍净利润收购，即剩余
      标的股权收购对价=Σ 未触发无偿收购条款年度实际净利润*8 倍估值*当年对应标的
      股权比例—累计已支付收购对价；

      ③若 2020 年度至 2023 年度累计实现实际净利润不超过 7,200 万元，剩余标的股权
      则不予收购。

(二)  2023 年度公司净利润完成情况

      2024 年，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波激阳新能源有限公司 2023 年
      度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2024]第 ZF10355 号审计报告，经审
      计，宁波激阳新能源有限公司 2023 年度实现净利润 53,209,114.27 元，归属于母公司
      所有者的净利润 53,209,114.27 元。2023 年宁波激阳新能源有限公司非经常性损益金
      额为 6,177,462.45 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为

      47,031,651.82 元。2023 年宁波激阳新能源有限公司已实现业绩承诺的净利润指标。
                                                                      单位：元

          项目                            承诺数        实现数        差异数      完成率

扣除非经常性损益的归属于母公司所有者

净利润                                  30,000,000.00  47,031,651.82  17,031,651.82  156.77%

三、  业绩承诺完成情况结论

      截至 2023 年 12 月 31 日，宁波激阳新能源有限公司 2023 年度业绩承诺已实现。

                                                      宁波激智科技股份有限公司
                                                          二〇二四年四月十八日