厦门信达:独立董事二〇二三年度述职报告(程文文)

【摘要】厦门信达股份有限公司独立董事二〇二三年度述职报告本人作为厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予...

            厦门信达股份有限公司

        独立董事二〇二三年度述职报告

  本人作为厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，积极出席了二〇二三年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，现将本人二〇二三年度的工作情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

  （一）基本情况

  程文文先生，博士研究生学历，副教授。现任公司独立董事，厦门大学管理学院副教授，厦门钨业股份有限公司独立董事，厦门至恒融兴信息技术股份有限公司独立董事等职。曾任厦门骐俊物联科技股份有限公司（外部）董事，厦门法拉电子股份有限公司独立董事，漳州雅宝电子股份有限公司独立董事等职。

  （二）不存在影响独立性情况的说明

  作为公司的独立董事，经自查，本人在任期内符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
  二、年度会议出席情况及相关履职情况

  （一）出席董事会及列席股东大会情况

  二〇二三年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的 17 次董事会和 8 次股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。本人对出席的董事会会议审议的所有议案均投了赞成票；无授权委托其他独立董事出席会议情况；未对公司任何事项提出异议。本人二〇二三年度出席董事会及股东大会会议的情

                      出席董事会情况                        出席股东大会情

                                                                    况

 报告期内应出席  现场出席董  以通讯方式出  委托出  缺席  应参加  实际出
  董事会次数    事会次数    席会议次数    席次数  次数  次数  席次数

      17            5            12          0      0      8      8

    （二）董事会专门委员会履职情况

  报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员及提名委员会委员，依照法律、法规、《上市公司治理准则》《公司章程》及专门委员会实施细则赋予的权利，认真履行职责，积极开展工作，履职情况如下：
    1、薪酬与考核委员会的履职情况

  二〇二三年度，本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，共召开 6 次薪酬与考核委员会会议。会议对关于公司经营班子专项考核方案、关于二〇二二年度董事薪酬、关于二〇二二年度高级管理人员薪酬、对公司股权激励计划实施情况的核实、关于公司高级管理人员二〇二三年度薪酬绩效考核方案、关于修订公司《董事长及高级管理人员薪酬与绩效管理办法》、关于公司经营班子专项考核方案、关于公司部分高级管理人员年度考核调整方案、关于调整 2020 年限制性股票激励计划及 2022 年限制性股票激励计划部分考核指标、关于公司高管年度考核等相关议案进行审议。

    2、战略委员会的履职情况

  二〇二三年度，本人共出席 6 次战略委员会会议。会议对公司二〇二二年度环境、社会及治理报告、关于公司发行长期限含权中期票据和可续期公司债券、关于全面修订公司《独立董事制度》和《董事会议事规则》、公司物联科技五年战略规划（2024-2028）、关于全面修订公司专门委员会实施细则、关于收购东风物流集团股份有限公司部分股权暨关联交易等相关议案进行审议。

    3、提名委员会的履职情况

  二〇二三年度，本人共出席 3 次提名委员会会议。会议对选举公司第十一届董事会董事、选举公司第十二届董事会非独立董事及独立董事、聘任公司高级管
理人员等相关议案进行审议。

    （三）独立董事专门会议工作情况

  根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内公司修订和完善了《独立董事制度》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。报告期内，公司共召开 2 次独立董事专门会议。

  报告期内，本人认真履行独立董事职责，对涉及公司日常及重大关联交易等相关事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果，履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  二〇二三年度，本人积极与公司内部审计部门沟通交流。在年审工作开始前及会计师事务所出具初步审计意见后与会计师事务所召开审计沟通会，与公司管理层和财务相关人员关于审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行沟通，听取了会计师事务所关于公司审计内容相关调整事项、审计过程中发现的问题及审计报告的出具情况等的汇报，查阅公司有关账册及凭证，并对审计发现问题提出建议。

    （五）对公司进行现场工作调研的情况

  作为公司独立董事，本人利用参加董事会的机会以及公司组织的现场调研活动对公司生产经营和财务情况进行了解；听取管理层对经营状况和规范运作情况的汇报，及时获取公司重大事项的进展情况；时刻关注外部市场环境变化对公司可能产生的经营风险，及时向公司经营管理层提出意见和建议。

  二〇二三年度，本人在公司的现场工作时间为 15 天。公司积极配合独立董事履职，及时准确地提供董事会、股东大会相关会议资料，为独立董事做好履职工作提供了全力支持。报告期内，本人对保利汽车集团的玛莎拉蒂品牌展厅和特斯拉钣喷中心进行实地走访调研，了解公司新能源和豪华汽车品牌经营情况，对公司汽车经销业务及发展战略提出建议。


    （六）与中小股东的沟通交流情况及保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

  本人在二〇二三年度勤勉尽责，忠实履行独立董事义务，对公司生产经营、财务管理、资金往来、重大担保、资产评估、投资进度等事项主动了解，获取做出决策所需要的依据和资料。

  本人通过参加公司董事会、股东大会、专门委员会等会议，关注公司互动平台投资者问答、公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，与中小股东进行沟通交流，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。
  本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司认真按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《上市公司信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司认真执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

  本人保持与经营层沟通，能及时了解公司的生产经营和法人治理情况，对公司内控体系的完善及执行情况进行跟踪，协助公司建立有效的内控体系；保持与会计师事务所沟通，关注定期报告的合规披露及内控体系的建设整改，力争运用多样化的工作方式维护公司和中小股东的合法权益。

    三、独立董事年度履职重点关注事项及相关履职情况

  二〇二三年度，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：

    （一）应当披露的关联交易

  二〇二三年度，公司董事会审议通过《关于接受厦门国贸控股集团有限公司财务资助暨关联交易的议案》《关于与集团财务公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于与关联方签订委托代建合同暨关联交易的议案》《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属公司二〇二四年度日常关联交易预计的议案》《关于收购东风物流集团股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》等关联交易相关议案，上述议案均经全体独立董事审查同意后，提交董事会会议审议通过，并公开披露。本人通过认真审查关联交易定价政策、定价依据及开展的目
的和影响，对上述关联交易的公允性、合规性以及决策程序履行情况发表了同意的审核意见。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  二〇二三年度，公司依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司二〇二二年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为公司定期报告编制、审议和披露程序合法合规，财务信息真实、准确、客观、完整地反映公司的经营成果和财务状况。

  公司编制并披露了《二〇二二年度内部控制评价报告》，本人对该议案发表同意的独立意见，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。

    （三）续聘年度审计机构

  二〇二三年度，公司董事会及审计委员会审议通过了《关于公司续聘二〇二三年度审计机构并提请股东大会授权经营管理层确定其报酬的议案》，并经股东大会审议通过后生效，同意公司继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇二三年度财务报告及内部控制的审计机构。

  本人对该议案进行事前认可并发表了同意的独立意见，认为公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司整体利益及中小股东利益的情况。

    （四）提名董事、聘任高级管理人员

  二〇二三年度，公司董事会及提名委员会审议通过了关于选举公司第十一届董事会董事、选举公司第十二届董事会非独立董事及独立董事、聘任公司高级管理人员相关议案。本人作为独立董事，对上述董事及高级管理人员的个人履历等
相关资料进行了审核，认为上述人员的提名、选举及聘任流程均符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

    （五）董事、高级管理人员的薪酬

  二〇二三年度，公司董事会及薪酬与考核委员会审议通过了《关于二〇二二年度董事薪酬的议案》《关于二〇二二年度高级管理人员薪酬的议案》等议案，本人对上述议案发表独立意见，认为公司二〇二二年度董事和高级管理人员的薪酬依据行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，有利于更好地激发公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，相关决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （六）股权激励计划相关事项

  二〇二三年度，公司董事会及薪酬与考核委员会审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购并注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划及 2022 年限制性股票激励计划部分考核指标的议案》等股权激励相关议案，本人对相关事项发表了同意的独立意见，认为相关事项符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，审议和决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司股权激励计划的相关规定。

    （七）其他事项

  二〇二三年度，本人对关于在集团财务公司开展金融业务的风险处置预案、关于集团财务公司的风险评估报告的议案、关于集团财务公司二〇二三年半年度风险持续评估报告等议案发表事前审核意见；对公司二〇二二年度利润分配预案、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保的事项、公司开展证券投资情况、关于在集团财务公司开展金融业务的风险处置预案、关于集团财务公司的风险评估报告的议案、关于