厦门信达:中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司与厦门国贸控股集团财务有限公司《金融服务协议》执行情况的核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司与厦门国贸控股集团财务有限公司《金融服务协议》执行情况的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”或“公司”）2022...

            中国国际金融股份有限公司

            关于厦门信达股份有限公司

          与厦门国贸控股集团财务有限公司

        《金融服务协议》执行情况的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”或“公司”）2022 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就厦门信达与厦门国贸控股集团财务有限公司（曾用名：厦门海翼集团财务有限公司，以下简称“集团财务公司”）《金融服务协议》执行情况进行了专项核查，情况如下：

    一、关联交易概述

  经公司 2022 年度股东大会审议通过，公司与集团财务公司签署《金融服务协议》。根据协议内容，集团财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、信贷服务及其他金融服务。

  集团财务公司系厦门国贸控股集团有限公司全资子公司，与公司同受厦门国贸控股集团有限公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（二）项规定，公司与集团财务公司构成关联关系。

    二、关联方基本情况

    （一）基本信息

  企业名称：厦门国贸控股集团财务有限公司

  统一社会信用代码：913502000511792665


  金融许可证机构编码：L0162H235020001

  法定代表人：郭聪明

  注册地址：厦门市湖里区仙岳路 4686 号 19 层东侧

  注册资本：300,000 万元

  经营范围：企业集团财务公司服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  集团财务公司于 2012 年 10 月 18 日成立，为经国家金融监督管理总局批准
设立的非银行金融机构。厦门国贸控股集团有限公司持有其 78%股权，厦门国贸控股集团有限公司全资子公司厦门海翼集团有限公司持有其 22%股权。

    （二）经营情况

  截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），集团财务公司资产总额 1,160,925.73 万
元，所有者权益311,139.35万元；2023年度营业收入17,555.03万元，净利润893.48万元。

    三、《金融服务协议》的主要内容及履行情况

    （一）服务内容及定价原则

  1、存款服务

  （1）公司及下属子公司在集团财务公司开立存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

  （2）存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，且不低于国内一般金融机构同期同类存款利率。

  2、结算服务

  （1）集团财务公司根据公司要求为公司及下属子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的服务；

  （2）集团财务公司免费为公司及下属子公司提供结算服务。


  3、信贷服务

  （1）公司及下属子公司可使用集团财务公司给予的不超过人民币 50 亿元的综合授信额度，用于固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、票据贴现、商业汇票承兑、非融资性保函等，集团财务公司将在其自身资金能力范围内尽量优先满足公司融资需求；

  （2）贷款利率不高于公司及下属子公司在国内一般金融机构取得的同条件同期同档次贷款利率；商业汇票承兑、非融资性保函等业务的手续费等相关费用同等条件下将不高于国内一般金融机构同类产品收费水平。

  4、其他金融服务

  （1）集团财务公司可为公司及下属子公司提供经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务；

  （2）就提供其他金融服务所收取的费用同等条件下将不高于国内一般金融机构就同类服务所收取的费用。

    （二）服务金额上限

  1、在协议有效期内，公司及下属子公司存入集团财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息，但不包括来自集团财务公司的任何贷款所得款项）不超过人民币 21 亿元；

  2、在协议有效期内，公司及下属子公司在集团财务公司的贷款每日最高余额不超过人民币 50 亿元；

  3、在协议有效期内，集团财务公司向公司及下属子公司提供的包括但不限于商业汇票承兑、非融资性保函以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务的每日余额不超过人民币 50 亿元。

    （三）协议的生效、期限、变更和解除

  1、本协议于下列条件全部满足后生效，有效期为 3 年：

  （1）双方法定代表人或授权代表签名或加盖个人私章并加盖公章；


  （2）公司按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

  在有效期满前 30 日，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议有效期期满之日起自动展期 3 年，上述展期不受次数限制，但双方监管机构另有规定或要求的情形除外。

  2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。本协议的修订权仅可经书面协议并经双方授权代表签字且须经双方采取适当的批准后作出。如果该修订构成对本协议的实质性的、重大的修改，则该修订在取得公司董事会或股东大会（如适用）的批准后方才生效。

    （四）在集团财务公司的存贷款情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司及控股子公司在集团财务公司的各项存款余
额合计为人民币 2,448.28 万元、贷款余额合计为人民币 14,990.00 万元；开立集团财务公司承兑汇票余额合计人民币 23,705.02 万元。

    四、上市公司风险控制措施和风险处置预案的执行情况

  为进一步规范公司与集团财务公司的关联交易，有效防范、及时控制和化解公司与集团财务公司的关联交易风险，加强公司资金安全风险管理，公司制定了《厦门信达股份有限公司关于在集团财务公司开展金融业务的风险处置预案》。
    五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构中金公司认为：公司与集团财务公司签署的《金融服务协议》已对交易类型、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备；公司与集团财务公司严格履行《金融服务协议》相关约定，协议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协议条款、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司与厦门国贸控股集团财务有限公司<金融服务协议>执行情况的核查意见》之签章页）保荐代表人：

                          苏洲炜                      马丰明

                                            中国国际金融股份有限公司
                                                      年  月    日