ST实达:福建实达集团股份有限公司独立董事述职报告(苏治)

【摘要】福建实达集团股份有限公司独立董事年度述职报告（苏治）本人作为福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”...

      福建实达集团股份有限公司

        独立董事年度述职报告

            （苏  治）

  本人作为福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《福建实达集团股份有限公司章程》、《福建实达集团股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将2023年度公司独立董事的述职情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  自2007年4月至2009年5月于清华大学经济管理学院博士后研究站从事金融学研究工作。自2009年到中央财经大学任教，现任中央财经大学教授、博士生导师。兼任中国人民大学国际货币
 研究所特约研究员，国务院发展研究中心国际技术研究所学术委 员会副主任；兼任贵州银行股份有限公司监事、交通银行股份有 限公司监事、上海昊海生物科技股份有限公司独立董事、吉林吉 大通信设计院股份有限公司独立董事；2021年11月2日至今任福 建实达集团股份有限公司独立董事。

  （二）独立性说明

    作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系 均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有 为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上 市公司独立董事管理办法》、《公司章程》和《独立董事工作制 度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，且在履职 过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中 小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况

  （一）参加股东大会、董事会会议情况

                                                参 加 股
                  出席董事会会议情况            东 大 会
                                                情况

独立董  应 出 亲 自 以 通 委 托 缺 席 是否连 出 席 次
事姓名  席 次 出 席 讯 方 出 席 次数  续两次 数

        数    次数  式 出 次数        未亲自

                    席 次              出席会

                    数                议

 苏治    8    8    8    0    0    否      4


  作为公司独立董事，本人独立、客观、审慎的对公司2023年度董事会所有议案行使表决权，并本着勤勉尽责的态度，在每次董事会前认真审阅议案及相关材料，对关联交易、续聘审计机构等事项发表了独立意见。同时，本人依据多年实务积累的经验和专业能力对董事会及公司的运作经营提出了合理建议。本人认为公司2023年度董事会、股东大会会议的召开及重大事项的表决符合法律法规等相关规定。

  （二）参加董事会专门委员会会议情况

  2023年内，董事会审计委员会召开6次会议、提名委员会召开2次会议、战略委员会召开1次会议，薪酬与考核委员召开2次会议。本人未有无故缺席的情况发生。本人作为董事会审计委员会的委员、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，积极参加相关会议，与公司财务部、内审部及外部会计师及时进行沟通，并就相关问题与外部会计师、公司管理层进行了沟通，保证公司财务定期报告真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求；与公司董事、高级管理人员、人力资源等部门就公司新任董事、高级管理人员的任职资格等进行认真的沟通讨论；与公司董事、高级管理人员就全资子公司实缴注册资本等事项进行沟通；认真研究并修订公司高级管理人员薪酬管理制度、绩效考核，审查公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均
履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

    报告期内涉及的关联交易事项具体如下：

    2023年1月19日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》以及《关于公司2023年度向控股股东及其关联方借款的议案》，并在上海证券交易所官网进行公告披露。

  公司于2023年8月1日在上海证券交易所官网披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》，后续分别于2023年8月31日、9月29日、10月27日、11月28日在上海证券交易所官网披露了《关于重大资产重组暨关联交易事项的进展公告》，该关联交易于2024年1月30日经交易双方协商一致后终止，公司于2024年1月31日公告了《关于终止筹划重大资产重组暨关联交易公告》。

  以上关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。

  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  报告期内，公司、公司实际控制人、股东的承诺事项如下：

  1、2021年12月，控股股东福建省数晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称福建数晟）承诺依据《重整计划》所受让的全部实达集团资本公积金转增股票，自登记至其名下之日起36个月内不通过任何形式减持。

  2、2021年12月，间接控股股东福建省大数据集团有限公司承诺在《重整计划》执行完毕后，适时将其合法拥有或管理的优质资产注入公司。

  3、2022年2月，福建数晟出具关于避免同业竞争的承诺函。
  4、2022年2月，间接控股股东福建省大数据集团有限公司出具关于避免同业竞争的承诺函。

  5、2022年2月，公司破产重整计划的财务投资人承诺与公司破产重整其他财务投资人以及其他股东不达成或签署任何形式的一致行动人协议；公司破产重整完成后，承诺不通过任何方式谋求上市公司的控制权。

  截止目前，上述承诺仍在履行中。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司不存在被收购的情形。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告


  公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

  除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
  根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，结合公司业务发展和审计工作需求，公司通过竞争性磋商的方式开展会计师事务所的选聘工作。根据选聘结果，拟聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务审计和内部控制审计机构，聘任期为一年。公司第十届董事会第十七次会议及第三次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。经审查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资格、能力以及经验，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，拟聘任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，选聘决策程序和审议程序符合相关法律法规的有关规定。公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通
合伙）审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  报告期内，公司不存在聘任或解聘上市公司财务负责人的情
形。2024 年 2 月 8 日公司收到财务总监赵玲女士的书面辞职材
料，为完善公司治理结构，公司同意聘任李莉丽女士为公司财务总监。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  2023 年 1 月 16 日，公司 2023 年第一次临时股东大会选举
朱向东先生为第十届董事会非独立董事；2023 年 1 月 19 日公司
召开的第十届董事会第十次会议选举朱向东先生为公司董事长。上述事项已在上海证券交易所官网进行披露公告。

  2024 年 2 月 8 日，公司收到林征先生的书面辞职材料，因
工作调整，林征先生辞去公司董事会秘书职务。公司第十届董事会第十八次会议审议通过了及《关于聘任戴晓燕女士为公司董事会秘书的议案》，以及《关于聘任周乐先生为公司总裁的议案》。

  鉴于卢梅珍女士以及陈雯珊女士因工作调整拟辞去公司第十届董事会董事的职务，为保证公司董事会人员的完整，公司2024 年第一次临时股东大会表决通过了《关于选举郑章先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》，以及《关于选举张凯先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬根据公司相关制度，依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平、结合公司的实际经营情况确定，相关议案的审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  四、总体评价和建议

  作为公司的独立董事，本人在2023年按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。与公司董事、监事、管理层就公司经营、业务等事项密切沟通、积极讨论。本人运用自身的专业知识及经验为公司的重大事项决策提供切实可行的建议，维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。

  2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照
法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

  特此报告。

                                        独立董事：苏治
                                          2024年4月19日