建工修复:中信建投证券股份有限公司关于北京建工环境修复股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于北京建工环境修复股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为北京建工环境修复股份有限公司（以下简称“建工修复”、“公司”）首次公开发行股...

            中信建投证券股份有限公司

        关于北京建工环境修复股份有限公司

        2023 年度内部控制评价报告的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为北京建工环境修复股份有限公司（以下简称“建工修复”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对建工修复内部控制评价报告进行了核查，具体情况如下：

    一、内部控制评价工作组织情况

  内部控制评价工作由公司董事会及其下设的审计委员会领导，组成以审计部门为主导多部门参与的评价小组，对纳入评价范围的主要风险领域和单位进行评价。

  （一）评价程序：成立评价小组，制定评价方案；现场检查；评价小组研究认定内部控制缺陷；整改方案进行讨论和审核；按照规定权限和程序报董事会审议批准。

  （二）评价方法：组成评价小组综合运用个别访谈、专题讨论、穿行测试、统计抽样、比较分析等多种方法，广泛收集公司内部控制设计和有效运行的证据，研究认定内部控制设计缺陷和运行缺陷。

    二、内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：北京建工环境修复股份有限公司及子公司天津建邦环境修复有限责任公司、大连建邦环境修复有限责任公司、苏州建邦生态科技发展有限公司、北京建工环境工程咨询有限责任公司、北京宜为凯姆环境技术有限公司、北京建工绿色能源环境科技有限责任公司、南京建邦生态环境发展有限公司和海西州华昱环保有限责任公司。纳入合并范围单位资产总额占公
司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的 100%。

  纳入评价范围的主要业务包括：环境治理业务、环境咨询业务和药剂生产业务。

  纳入评价范围的事项包括: 公司层面的公司治理、组织架构、发展战略、企业文化、信息披露、信息与沟通、内部审计；业务层面的人力资源、财务管理、销售业务、采购业务、资金管理、资产管理、对外投资、工程管理、担保业务、研究与开发、关联交易、对子公司的管控等。

  重点关注的高风险领域主要包括销售业务、采购业务、资金管理、对外投资、财务管理和工程管理等。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  （一）治理结构

  公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

  1．股东大会是公司最高权力机构，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。

  2．董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议公司。董事由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生。董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其中独立董事 3 名。下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会和董事会办公室；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作规程》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《审计委员会年报工作制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独
立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。

  3．监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表。公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。

  4．总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会会议制度、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。

  （二）内部组织结构

  公司设置的内部机构有：党群工作部、纪检部、董事会办公室、审计部、行政资源部、人力资源部、财金资源部、信息资源部、法务风控部、战略投资部、供应链服务部、生态环境咨询事业部、国家工程实验室、修复工程事业部、市场开发事业部、资源综合利用事业部、棕地开发事业部。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。

  （三）发展战略

  董事会下设的战略委员会负责公司的发展战略工作，对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司将战略发展规划与年度经营目标、年度工作重点及年度预算相结合，在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑对投资者的回报，兼顾全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展。
  （四）企业文化

  公司坚持包容、开放、协同、创新、奋斗的精神理念，将“成为人类宜居环境创造者”的愿景融入企业文化建设中，通过新员工入职培训、组织活动及规范行为守则等方式得到广泛传播。公司自成立以来，始终致力于发展成为中国环境修复领域最具价值企业，创造人类宜居环境，多年来企业文化的积淀成为企业发
展的风向标，引领公司为美丽中国的建设持续贡献力量。公司十分重视加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。企业员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

  （五）信息披露

  公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》等与信息披露及沟通相关的制度，以规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，强化信息披露事务和投资者关系管理，确保信息披露的公平性。规定了信息披露的管理工作，明确了内外部信息沟通和披露的工作流程及各岗位的职责权限，以确保公司的信息披露及时、准确、完整。

  （六）信息与沟通

  公司通过实施用友 NCC、PM、OA 等自动化办公系统平台，使得信息传递便捷顺畅，减少和消除人为操纵因素，确保内部控制的有效实施。同时，公司在信息化建设中实施了内网邮箱和外部网站的物理隔离，确保了信息安全。

  公司已建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度已及时传达至全体员工。

  （七）内部审计机构设立情况

  公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会工作细则》的规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 5 名董事组成，独立董事 3 名，其中有 1 名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设审计部，设审计部长 1 名，配备审计员 1 名，具备独立开展审计工作的专业能力。公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质
和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。

  （八）人力资源政策

  公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。

  同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和
聘用员工的重要标准。截至 2023 年 12 月 31 日，全公司共有员工 414 人，其中
具有教授级职称 8 人，具有高级职称 68 人，具有中级职称 163 人；其中博士研
究生 22 人（含 3 名博士后），硕士研究生 152 人，本科生 167 人。公司还根据实
际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位，不断提升人力资源对于企业战略的支持力。

  （九）财务报告

  公司按照会计法、企业会计准则等有关法律法规的规定，建立了较为完善的《财务管理制度》和《会计核算管理制度》等制度。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位，制定了相应的岗位工作说明书，并配备了足够的专职人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。

  （十）资金管理

  1．全面预算管理

  公司实现全面预算管理控制，制定了《全面预算管理办法》，以规范公司的预算管理活动。公司对预算实现统一计划、分级管理的预算管理体制。由公司统一向各部门和下属子公司分解、下达，已经下达的预算指标由各部门和下属子公司负责落实。通过落实责任、考核结果、分析预算执行过程中的问题和偏差，对公司的生产经营实现控制。

  2．货币资金管理

  公司依据《中华人民共和国会计法》、《现金管理暂行条例》制定了《货币资
金管理暂行办法》，针对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序。资金收支经办与记账岗位分离；资金收支经办与审核岗位分离；支票等重要票据的保管与支取资金的财务专用章和法人章的保管分离。此外，公司的现金遵照“日清月结”的盘点制度，银行存款每月底与银行对账单及时核对，编制银行余额调节表，对查出的未达账项及时进行调整与跟踪。

  3.筹集资金管理

  公司制定了《货币资金管理暂行办法》和《财务管理制度—融资管理制度》，规范了融资的预算计划、审批核准，资金使用和信息披露等流程。公司财金资源部具体实施全公司的融资工作，相关文件按照内控流程经公司各级领导审批，重要文件由董事会、股东会审批，有效降低资本成本，减少融资风险，提高资金利用效益。

  4．募集资金使用管理

  公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司募集的资金实行严格的专户管理，并限于募集文件所明确的投资项目和计划使用，变更募集资金的用途，必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益。

  （十一）资产管理

  公司制定了货币资金、存货、固定资产等资产管理办法，严格限制未经授权的人员对流动性资产的直接接触，固定资产则限定操作人员与管理人员才能进行使用与管理。所有资产通过定期盘点与不定期抽检、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

  （十二）采购和付款业务

  公司制定了《采购管理办法》、《合同管理办法》、《分包结算管理办法