京源环保:关联交易管理制度(2024年4月修订)

【摘要】江苏京源环保股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司...

            江苏京源环保股份有限公司

                关联交易管理制度

                            第一章  总 则

  第一条  为规范江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《江苏京源环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

  第二条  公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

  （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

  （二）公平、公正、公开的原则；

  （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

  （四）关联董事和关联股东回避表决的原则。

  第三条  公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
                      第二章  关联交易和关联人

  第四条  公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括以下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：

  （一）购买或者出售资产；


  （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

  （三）转让或受让研发项目；

  （四）签订许可使用协议；

  （五）提供担保；

  （六）租入或者租出资产；

  （七）委托或者受托管理资产和业务；

  （八）赠与或者受赠资产；

  （九）债权、债务重组；

  （十）提供财务资助；

  （十一）购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品；

  （十二）上海证券交易所认定的其他交易。

  第五条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
  （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

  （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  （三）公司董事、监事或高级管理人员；

  （四）与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

  （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

  （七）由上述所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；


  （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

  （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
  在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

  公司与本条第 1 款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

                  第三章 关联交易的审议程序与披露

  第六条  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）为交易对方；

  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

  （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

  （四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；

  （五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；
  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。

  第七条  股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

  前款所称的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

  （一）为交易对方；

  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

  （三）被交易对方直接或者间接控制的；

  （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
  （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

  （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

  第八条  关联董事和关联股东的回避和表决程序为：

  （一）关联董事的回避和表决程序为：

  1. 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

  2. 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

  3. 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

  4. 关联董事的回避表决应当符合本制度第九条的规定。

  （二）关联股东的回避和表决程序为：

  1. 关联股东应主动提出回避申请，否则出席会议的非关联股东（包括代理人）或出席会议的监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；

  2. 当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；


  3. 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。

  第九条  公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保除外），应当提交公司董事会审议并及时披露。

  公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

  公司与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过 300 万元关联交易（公司提供担保除外），应当提交公司董事会审议并及时披露。

  公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

  第十条  公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议：

  （一）交易（公司提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过 3,000 万元的重大关联交易。

  交易标的为股权且达到前述规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。上述审计报告的审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。

  前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。

  与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

  关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

  （二）公司为关联人提供担保。


  公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。

  第十一条  董事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素：
  （一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对公司是否有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性；

  （二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

  第十二条  公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用本制度第九条、第十条的规定。

  第十三条  公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分
别适用本制度第九条至第十条规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按照本制度第九条至第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第十四条  公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

  （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
  （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；


  （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。

  第十五条  日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

  第十六条  公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以豁免按照本制度的规定履行的相关义务，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外。

  第十七条  公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：

  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

  （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

  （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

  （六）关联交易定价为国家规定；

  （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

  （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；

  （九）上海证券交易所认定的其他交易。

  公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的
其他情形，按上海证券交易所相关规定或本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按上海证券交易所相关规定或本制度披露或者履行相关义务。

  第十八条  公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

  第十九条  公司与关联方之间