开普云:国金证券股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司调整部分募投项目内部结构的核查意见

【摘要】国金证券股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司调整部分募投项目内部结构的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为开普云信息科技股份有限公司（以下简称“开普云”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市...

 国金证券股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司
        调整部分募投项目内部结构的核查意见

  国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为开普云信息科技股份有限公司（以下简称“开普云”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，经审慎核查，对开普云第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议的调整部分募投项目内部结构事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕94 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
1,678.3360 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 59.26 元。本次公开发行募
集资金总额为人民币 99,458.19 万元，扣除发行费用人民币 9,727.82 万元（不含
增值税），募集资金净额为人民币 89,730.37 万元。本次募集资金已于 2020 年 3
月 23 日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 23 日对
资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2020]7-21 号）。
  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

  二、本次调整部分募投项目内部结构的主要情况

  （一）调整部分募投项目内部结构的原因

  根据行业技术发展趋势和市场变化，结合公司募投项目实施情况及实际业务发展运营的需要，为进一步提高募集资金的使用效率、加快募投项目的实施进度，公司拟在募集资金投资内容、投资用途、投资总额、投资目标均不变的前提下，将“大数据服务平台升级建设项目”的办公场地购置或租赁、办公场地装修、设备
 购置费、技术服务费、开发费用的投入金额进行调整，整体提升研发投入力度， 推动募投项目进展。

    （二）本次拟调整部分募投项目内部投资结构的明细情况如下：

                                                                  单位：万元

                          变更前                    变更后

    项目名称        投资类别    募集资金    投资类别    募集资金  增减情况
                                  投入金额                  投入金额

                  办公场地购置      4,500.00  办公场地        1,700.00  -2,800.00
                    或租赁                      租赁

                  办公场地装修          350 办公场地装修          150      -200

                  设备购置费      1,207.00  设备购置费      4,707.00    3,500.00

大数据服务平台升  技术服务费        4,177.7  技术服务费        2,377.7  -1,800.00
  级建设项目      软件购置费        1497.6  软件购置费        1497.6          -

                  机柜租赁费        300.00  机柜租赁费        300.00          -

                    开发费用        8,335.80  开发费用        9,635.80    1,300.00

                  铺底流动资金          0.00 铺底流动资金          0.00          -

                      合计        20,368.10    合计        20,368.10      0.00

    （三）调整部分募投项目内部结构对公司的影响

    根据公司募投项目的实际建设情况，结合行业发展情况，“大数据服务平台 升级建设项目”拟增加设备购置费用、开发费用的投入。设备购置费主要用于项 目算力平台建设，以增强项目的计算能力和数据处理速度，优化项目人工智能算 法及模型训练模块。相关调整有助于提升公司技术创新能力，保持公司核心技术 优势，吸引更多优秀人才的加入，加强研发人才梯队建设。本次调整募投项目内 部结构是结合公司募投项目未来实施规划及实际业务发展运营的需要，与募集资 金投资项目保持一致，旨在合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，有 利于募投项目的顺利实施，符合公司长期利益及募集资金使用安排。本次调整未 改变相关投资项目的总体要求、投资总额，不会对公司的正常经营产生重大不利 影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    三、本次调整部分募投项目内部结构所履行的决策程序

    （一）董事会决议

    公司于 2024 年 4 月 18 日召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于调
 整部分募投项目内部结构及募投项目延期的议案》，同意公司调整部分募集资金
投资项目内部结构。本事项无需提交股东大会审议。

  （二）独立董事意见

  本次部分募投项目内部结构调整，是公司根据募投项目实施过程的内外部实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定。我们同意公司本次部分募投项目内部结构调整事项。

  （三）监事会意见

  本次部分募投项目内部结构调整根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合项目建设的实际情况和公司经营规划，有利于推进上述项目的顺利实施，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意本次部分募投项目内部结构调整事项。

  四、保荐机构核查意见
 经核查，保荐机构认为：
 开普云本次部分募投项目内部结构调整的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，本事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。保荐机构对公司本次调整部分募投项目内部结构事项无异议。
 （以下无正文）