国盛智科:2023年度独立董事述职报告(邱自学)

【摘要】南通国盛智能科技集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国盛智科”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规...

        南通国盛智能科技集团股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

  作为南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国盛智科”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定和要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，独立自主决策，对公司重大事项发表了事前认可及独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将 2023 年度的履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事人员情况

  公司第三届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，分别为本人、郭昱女士、
朱利民先生，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。

    （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况

  本人在董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会担任委员。
    （三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，博士学历，二级教授，博士生导师。现任南通市光机电一体化技术重点实验室主任，机电装备及其测控技术研究所所
长。获省部级科学技术奖 5 项，公开发表论文 100 余篇，其中 SCI/EI 收录 20 余篇，获
授权国家发明专利 40 多件。2002 年、2007 年分别被选拔为“江苏省 333 工程”培养对
象，2006 年被选为“江苏省六大人才高峰”培养对象，2008 年被确定为“江苏省有突出贡献中青年专家”。2022 年 8 月至今任国盛智科独立董事。

    （四）是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会、股东大会会议情况

  2023 年，公司共召开 6 次董事会会议和 1 次股东大会。作为独立董事，本人在审议
提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案并就相关事项发表了事前认可及独立意见，对所审议的各项议案均投了同意票，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

                                  参加董事会情况                      参加股东大
  独立董事                                                              会情况

    姓名    应出席董事  亲 自 出  以通讯方  委托出  缺席  是否连续两  出席股东大
            会次数      席次数  式出席次  席次数  次数  次未亲自出  会次数

                                  数                      席会议

  邱自学        6        6        1        0      0        否          1

    （二）参加董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况

  2023 年度本人认真履行职责，作为董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会委员，积极参加专门委员会会议，审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。本人的出席会议情况如下：

      专门委员会名称        2023 年内召开会议次数          本人出席会议次数

        审计委员会                    5                            5

      薪酬与考核委员会                1                            1

  报告期内，公司未召开独立董事专门会议。随着《独立董事工作制度》的修订，本人将在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。

    （三）参加培训情况

  报告期内，本人积极学习上市监管法规、股票上市规则及公司治理准则等系列文件，积极参加公司及监管机构组织的相关培训，年度内参加了江苏上市公司高管培训、第 5
期上市公司独立董事后续培训等，切实提高作为上市公司独立董事的履职能力。

    （四）现场考察及公司配合情况

  报告期内，本人多次对公司进行了实地考察，加强了对公司产品性能、公司经营情况及未来发展前景的了解；对募投项目生产基地进行了实地调研，进一步加深了对高端装备智能制造的了解。年度内，本人通过参与会议及会前沟通的机会全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，加强沟通，保证本人享有与其他董事同等的知情权，能对本人关注的问题及时回复和落实，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

    （五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

  在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023 年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用，就公司有关事项发表事前认可及独立意见。

    （一）应当披露的关联交易情况

  2023 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于预计 2023 年度
日常关联交易的议案》，并于 2023 年 4 月 13 日在上海证券交易所官网披露了《公司关
于预计 2023 年度日常关联交易的公告》。

  对上述关联交易事项，本人与其他两位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。经核查，认为交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。


    （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司不存在被收购的情形。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，
分别于 2023 年 4 月 13 日、2023 年 4 月 29 日、2023 年 8 月 26 日、2023 年 10 月 31 日
在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露 2022 年年度报告及摘要、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告及摘要和 2023 年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

  报告期内，公司披露了《2022 年内部控制评价报告》，本人对公司的内部控制评价报告进行全面的审核和评价，以确保公司的内部控制体系的有效性和合规性。通过审查，本人认为公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，对《内部控制手册》、《生产经营管理制度》、《财务管理制度》等制度进行修订完善，进一步明确内控评价标准、风险应对方式方法，为内部控制工作开展提供了更为完善的制度依据，推动内部控制制度体系不断完善。公司确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，有效维护了投资者和公司的利益。

    （五）续聘会计师事务所情况

  2023 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘 2023 年度
审计机构的议案》。

  对于上述续聘会计师事务所事项，本人与其他两位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。经核查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的规定且具备为上市公司提供专业审计服务的经验和能力，能够满足公司 2023 年度财务报告和内部控制审计的工作需求。公司本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的要求，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  报告期内，公司高级管理人员的薪酬方案按照《公司法》、《公司章程》以及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则（修订）》等规定履行了审批程序。公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》，本人与其他两位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。

  报告期内，公司无制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情形，亦不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

    四、总体评价和建议

  2023 年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，密切关注公司新产品新技术研发、公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，忠实勤勉履行职责。全体独立董事对需要董事会决策的事