国盛智科:申港证券股份有限公司关于南通国盛智能科技集团股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见

【摘要】申港证券股份有限公司关于南通国盛智能科技集团股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“国盛智科”或“公司”）首次公开发行股票并...

                申港证券股份有限公司

        关于南通国盛智能科技集团股份有限公司

        预计 2024 年度日常关联交易的核查意见

  申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“国盛智科”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对国盛智科 2024 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司于 2024 年 4 月 19 日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为 1,500.00 万元人民币。关联董事潘卫国、卫小虎回避表决本次议案，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  1、独立董事专门会议审议情况

  公司于 2024 年 4 月 18日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，
审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》，经审议，独立董事认为：公司预计与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司日常业务发展及生产经营的需要，遵循市场化原则进行；关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。综上，我们一致同意关于预计 2024 年度日常关联交易的事项，并同意将该议案提交董

      事会审议。

          2、董事会审计委员会意见

          公司董事会审计委员会就该议案发表了书面意见认为：公司预计的 2024 年

      度日常关联交易，系公司正常经营需要，且遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，

      关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害公司及公司股东利

      益，特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议。

          3、监事会意见

          公司监事会已就该事项形成了决议意见：公司预计的 2024 年度日常关联交

      易是根据公司实际业务需要而发生的，符合相关法律、法规及《公司章程》的规

      定。交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，

      不会损害公司及公司股东利益，特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，

      也不会对公司持续经营产生不利影响。综上，同意本次关于预计 2024 年度日常

      关联交易的事项。

          （二）本次日常关联交易预计金额和类别

                                                                          单位：万元

                                        占同  本年年初            占同

                                        类业  至披露日  上年实  类业  本次预计金额与上
关联交易类别      关联人      本次预  务比  与关联人  际发生  务比  年实际发生金额差
                              计金额    例    累计已发    金额    例      异较大的原因
                                        （%）  生的交易            （%）

                                                  金额

              南通嘉盛精密制

向关联人销售  造有限公司（以  1,500.00  1.37          -  902.65    0.82                -
产品、商品    下简称“嘉盛精

                  密”）

            合计              1,500.00  1.37          -  902.65    0.82        -

          （三）前次日常关联交易的预计和执行情况

                                                                          单位：万元

                                      上年（前次）  上年（前次）  预计金额与实际发

        关联交易类别      关联人        预计金额    实际发生金额  生金额差异较大的

                                                                          原因


向关联人销售  嘉盛精密            1,500.00        902.65        -

产品、商品

            合计                  1,500.00        902.65        /

  二、关联人基本情况和关联关系

  （一）关联人的基本情况

  1、嘉盛精密

公司名称                      南通嘉盛精密制造有限公司

企业类型                      有限责任公司

法定代表人                    刘倩

注册资本                      12000 万元

成立日期                      2022 年 12 月 5 日

注册地址及主要生产经营地      江苏省南通高新技术产业开发区双福路东，文萃路
                              南，金河路西，金池路北

                              半导体器件专用设备制造；机械零件、零部件加工；
                              机械零件、零部件销售；金属表面处理及热处理加
主营业务                      工；增材制造；3D 打印服务；技术服务、技术开发、
                              技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进
                              出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营
                              业执照依法自主开展经营活动）

                              卫小虎 38.28%、扬州嘉轩投资合伙企业（有限合伙）
主要股东                      38.28%、扬州盛骋投资合伙企业（有限合伙）
                              12.50%、王芳 10.94%

                              2023 年 12 月 31 日：

                              总资产：4,907.41 万元

主要财务数据（未经审计）      净资产：4,558.71 万元

                              2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日：

                              营业收入：494.84 万元

                              净利润：-104.73 万元

  （二）与上市公司的关联关系

序号            关联方                        与公司的关联关系

 1  嘉盛精密                      公司副董事长、总经理卫小虎担任南通嘉盛
                                    董事兼总经理

    （三）履约能力分析

  嘉盛精密依法存续且正常经营，过往合作信誉较好，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。


    三、日常关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

  公司的日常关联交易主要为向关联方销售数控机床及机床配件、钣金件、铸件等原材料，属于正常生产经营业务，交易定价遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关协议，对关联交易价格予以明确。

    （二）关联交易协议签署情况

  为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    （一）关联交易的必要性

  公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展及生产经营的需要，有利于拓展公司数控机床及装备部件产品在半导体领域精密加工的应用需求，具有一定的必要性。

    （二）关联交易定价的公允性和合理性

  公司与上述关联方在公平的基础上按市场规则进行交易，公司主要按照市场价格定价；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格。公司与上述关联方的关联交易定价公允，遵循公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。

    （三）关联交易的持续性

  公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司与上
述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

    五、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：上述预计 2024 年度日常关联交易事项已经独立董事专门会议、第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  公司本次预计 2024 年度日常关联交易系正常市场行为，符合公司日常业务发展及生产经营的需要，遵循市场化原则进行；关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。

  综上，保荐机构对公司上述预计2024年度日常关联交易有关事项无异议。
  （以下无正文）