安孚科技:华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

【摘要】华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告签署日期：二〇二四年四月独立财务顾问声明与承诺华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“本独立财务顾问”）受安徽安孚...

            华安证券股份有限公司

                    关于

        安徽安孚电池科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
                    交易

                      之

              独立财务顾问报告

                签署日期：二〇二四年四月


              独立财务顾问声明与承诺

  华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“本独立财务顾问”）受安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“安孚科技”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。

  本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供安孚科技股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明

  1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

  2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  3、截至本独立财务顾问报告出具日，华安证券就安孚科技本次交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向安孚科技全体股东提供独立核查意见。


  4、本独立财务顾问对《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华安证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

  5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为安孚科技本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交易所并上网公告。

  6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

  7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

  8、本独立财务顾问报告不构成对安孚科技的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读安孚科技董事会发布的《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺

  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

  1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

  2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

  3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交华安证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

  5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。


                        目录


独立财务顾问声明与承诺...... 2

  一、独立财务顾问声明...... 2

  二、独立财务顾问承诺...... 3
目录...... 5
释义...... 8
重大事项提示...... 13

  一、本次重组方案简要介绍...... 13

  二、募集配套资金情况简要介绍...... 15

  三、本次交易对上市公司的影响...... 16

  四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 18
  五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市
  公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案

  披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 19

  六、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 20

  七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 33

  八、独立财务顾问的保荐机构资格...... 37

  九、其他提请投资者关注的事项...... 37
重大风险提示...... 38

  一、本次交易相关的风险...... 38

  二、标的公司经营相关的风险...... 40

  三、与上市公司相关的风险...... 41

  四、其他风险...... 42
第一节 本次交易概述...... 43

  一、本次交易的背景和目的...... 43

  二、本次交易的具体方案...... 46

  三、本次交易的性质...... 58

  四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 60
第二节 上市公司基本情况...... 61

  一、上市公司基本情况...... 61

  二、历史沿革及股本变动情况...... 61

  三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 64

  四、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况...... 64


  五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标...... 67

  六、控股股东及实际控制人概况...... 69

  七、上市公司合规经营情况...... 71
第三节 交易对方基本情况...... 72

  一、发行股份及支付现金购买安孚能源 31.00%股权的交易对方...... 72

  二、支付现金要约收购亚锦科技 5.00%股份的交易对方...... 113

  三、募集配套资金的认购对象...... 113
第四节 交易标的基本情况......115

  一、标的公司及其下属公司基本情况...... 115

  二、主要资产权属及主要负债情况...... 156

  三、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明...... 167

  四、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项...... 169

  五、主营业务发展情况...... 169

  六、报告期经审计的主要财务指标...... 190

  七、标的资产为股权时的说明...... 192

  八、人员安置情况...... 193

  九、涉及的债权债务转移情况...... 193

  十、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况...... 193

  十一、主要会计政策及相关会计处理...... 193
第五节 购买资产支付情况...... 198

  一、本次交易中购买资产的支付方式概况...... 198

  二、发行股份购买资产具体方案...... 198

  三、募集配套资金的股份发行情况...... 202
第六节 标的资产评估情况...... 209

  一、标的资产评估概况...... 209

  二、安孚能源的评估情况...... 209

  三、亚锦科技的评估情况...... 211

  四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 248

  五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析...... 254
  六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合

  理性和交易定价的公允性发表的独立意见...... 255

  七、业绩承诺及可实现性...... 255
第七节 本次交易主要合同...... 256

  一、合同签订时间及签署主体...... 256


  二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容...... 256
第八节 独立财务顾问核查意见...... 264

  一、基本假设...... 264

  二、本次交易合规性分析...... 264

  三、本次交易定价依据及公允性的核查...... 277
  四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析..... 281

  五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析...... 282
  六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司

  治理机制进行全面分析...... 287

  七、资产交付安排有效性分析...... 289

  八、本次交易构成关联交易及其必要性分析...... 290

  九、未设置业绩补偿安排的合理性分析...... 292
  十、标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的

  资产非经营性资金占用问题的核查...... 292

  十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见...... 292

  十二、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查...... 292

  十三、关于上市公司股票价格波动情况的核查意见...... 293

  十四、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...... 294

  十五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 295

  十六、关于本次交易对手方私募基金备案情况的核查...... 295
  十七、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4号——常见问题的

  信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况...... 297
第九节 独立财务顾问结论意见...... 330
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...... 332

  一、独立财务顾问内核程序...... 332

  二、内核意见...... 333

                      释义

  除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：

                                  一般名词

本报告、本独立财务顾      《华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有
问报告                指  限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
                          关联交易之独立财务顾问报告》

重组报告书            指  《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金